Au-del\u00e0 de leur dimension patrimoniale bien connue, les op\u00e9rations de Owner Buy Out (OBO) rec\u00e8lent des options cach\u00e9es pouvant se d\u00e9cliner en leviers op\u00e9rationnels et informationnels.<\/p>\n\n\n\n
L\u2019OBO est un montage \u00e0 effet de levier (LBO) sans changement de contr\u00f4le : le dirigeant \/ actionnaire reste majoritaire de la holding de reprise. C\u2019est une \u00ab vente \u00e0 soi-m\u00eame \u00bb dans laquelle le dirigeant \/ actionnaire per\u00e7oit sous forme de prix de transfers,<\/a> une part de la valeur de son entreprise, ce prix \u00e9tant financ\u00e9 par la dette LBO et le cas \u00e9ch\u00e9ant par les apports des nouveaux partenaires (managers ou fonds d\u2019investissement, notamment).<\/em><\/p>\n\n\n\n On parle d\u2019un OBO sponsorless lorsque l\u2019op\u00e9ration est r\u00e9alis\u00e9e sans entr\u00e9e au capital d\u2019un fonds d\u2019investissement<\/em><\/p>\n\n\n\n Ce montage remporte depuis plusieurs ann\u00e9es un succ\u00e8s significatif aupr\u00e8s des entreprises ayant un actionnaire majoritaire souvent fondateur de l\u2019entreprise. Ce montage est en fait une vente \u00e0 soi-m\u00eame, qui permet essentiellement de rendre liquide une partie de son patrimoine professionnel, possibilit\u00e9 g\u00e9n\u00e9ralement offerte par la seule transfers,<\/a> de l\u2019entreprise. L\u2019avantage de ce montage, contrairement \u00e0 la transfers,<\/a> totale, est le maintien du pouvoir de contr\u00f4le du dirigeant sur son entreprise.<\/p>\n\n\n\n La pr\u00e9pond\u00e9rance de l\u2019aspect patrimonial occulte pourtant certaines dimensions importantes du montage : celles du d\u00e9veloppement et de la pr\u00e9paration \u00e0 la transfers,<\/a>, ces deux dimensions \u00e9tant port\u00e9es notamment par l\u2019entr\u00e9e d\u2019un fonds d\u2019investissement et\/ou des personnes clefs au capital de l\u2019entreprise. Dans la pratique, de nombreux op\u00e9rationnels ont compris que l\u2019enjeu ne se limitait pas seulement \u00e0 l\u2019int\u00e9r\u00eat patrimonial.<\/p>\n\n\n\n L\u2019OBO est aujourd\u2019hui parfois orient\u00e9, pour certaines entreprises ayant un potentiel de croissance, vers des objectifs plus \u00e9lev\u00e9s. Le montage prend ainsi un visage radicalement diff\u00e9rent, bien \u00e9loign\u00e9 des d\u00e9finitions largement r\u00e9pandues de montage patrimonial uniquement destin\u00e9 \u00e0 des entreprises de type \u00ab vache \u00e0 lait \u00bb sans grandes perspectives.<\/p>\n\n\n\n L\u2019OBO peut en effet \u00eatre orient\u00e9 vers le d\u00e9veloppement de l\u2019entreprise par une feuille de route plus ambitieuse et par la mise en place d\u2019investissements, dont ceux autour de la structuration de l\u2019entreprise.<\/p>\n\n\n\n L\u2019OBO a l\u2019avantage d\u2019\u00eatre un montage qui respecte le lien intense entre le dirigeant et son entreprise puisqu\u2019il reste le \u00ab ma\u00eetre \u00e0 bord \u00bb mais est \u00e9galement l\u2019occasion d\u2019att\u00e9nuer progressivement l\u2019intuitu personae du dirigeant, qui est, rappelons-le, destructeur de valeur au moment de la transmission :<\/p>\n\n\n\n L\u2019OBO comme n\u2019importe quel autre montage LBO n\u2019est pas un montage fig\u00e9 et standardis\u00e9. Il n\u2019est pas une fin en soi et n\u2019est qu\u2019un outil adaptable en fonction des besoins du dirigeant et de l\u2019entreprise.<\/p>\n\n\n\n En somme, l\u2019OBO, est initialement une solution patrimoniale pour le dirigeant permettant une continuit\u00e9 parfaite de l\u2019exploitation, mais ajustable, car assortie d\u2019options cach\u00e9es autorisant un d\u00e9veloppement et un renouveau synonyme d\u2019enrichissement, gr\u00e2ce \u00e0 l\u2019arriv\u00e9e de nouveaux acteurs et de nouvelles comp\u00e9tences dans l\u2019entreprise. Par ces aspects, il constitue une excellente opportunit\u00e9 de pr\u00e9paration \u00e0 la transmission.<\/p>\n\n\n\n On parle souvent des effets de levier des LBO : si le levier fiscal n\u2019existe pas dans un sch\u00e9ma OBO du fait de l\u2019amendement Charasse, le levier juridique et le levier financier sont deux leviers classiques des sch\u00e9mas de LBO.<\/p>\n\n\n\n L\u2019OBO est une bonne occasion pour le dirigeant \/ actionnaire de r\u00e9fl\u00e9chir au d\u00e9veloppement de son entreprise et de mettre en \u0153uvre un nouveau projet. Il devra pour cela trouver des partenaires financiers (bailleurs de fonds et investisseurs) qu\u2019il faudra convaincre de \u00ab monter \u00e0 bord \u00bb. Aller chercher un fonds d\u2019investissement n\u00e9cessite de discuter avec lui de mani\u00e8re prospective et de pr\u00e9senter un projet de d\u00e9veloppement pour l\u2019entreprise. L\u2019avantage de l\u2019OBO, c\u2019est que le porteur du projet -le dirigeant \/ actionnaire- conna\u00eet d\u00e9j\u00e0 bien son march\u00e9, son environnement concurrentiel et les ressources mat\u00e9rielles et humaines dont il dispose d\u00e9j\u00e0. Il devra cependant remettre en question de nombreux aspects de son organisation pour l\u2019adapter aux nouveaux d\u00e9fis qu\u2019il se fixera. Il devra montrer comment sa strat\u00e9gie permettra \u00e0 son mod\u00e8le \u00e9conomique de surperformer.<\/p>\n\n\n\n S\u2018associer avec un fonds d\u2019investissement ou faire monter des personnes clefs au capital n\u00e9cessite d\u2019avoir une vision \u00e0 court et moyen termes plus ambitieuse et plus formalis\u00e9e d\u2019un point de vue strat\u00e9gique. Il ne s\u2019agit plus seulement de d\u00e9fendre la capacit\u00e9 de remboursement de l\u2019entreprise en formalisant le business plan et la consommation de cash du projet sur la base d\u2019un historique p\u00e9renne.<\/p>\n\n\n\n L\u2019entr\u00e9e d\u2019un fonds ou de nouvelles personnes au capital est \u00e9galement une excellente opportunit\u00e9 pour apprendre \u00e0 partager le pouvoir. Dans la prise de d\u00e9cision, naturellement, mais \u00e9galement dans la vision de l\u2019entreprise et la feuille de route \u00e0 \u00e9crire.<\/p>\n\n\n\n La communication financi\u00e8re et le pilotage de l\u2019activit\u00e9 et de la tr\u00e9sorerie sont deux points sensibles pour les PME. La mise en place d\u2019un OBO avec un fonds d\u2019investissement est souvent l\u2019occasion de structurer la fonction financi\u00e8re pour \u00eatre ainsi capable de communiquer plus efficacement et souvent\u2026 pour communiquer tout court, au-del\u00e0 de la pr\u00e9sentation annuelle des comptes !<\/p>\n\n\n\n Enfin, nous rappelons souvent \u00e0 nos clients que les investisseurs ne sont pas des technocrates n\u2019ayant aucune connaissance du secteur sur lequel \u00e9volue l\u2019entreprise cible. Le dirigeant \/ actionnaire doit avoir conscience que les fonds d\u2019investissement ont une capacit\u00e9 d\u2019aide \u00e0 pousser plus loin et plus profond\u00e9ment les r\u00e9flexions strat\u00e9giques. Ces investisseurs sont \u00e0 ses c\u00f4t\u00e9s pour perfectionner les outils de mesure et de suivi des performances, notamment en les orientant vers des indicateurs s\u2019inspirant d\u2019une culture manag\u00e9riale fond\u00e9e sur la cr\u00e9ation de valeur.<\/p>\n\n\n\n Plus qu\u2019un partage du pouvoir, c\u2019est un management d\u2019\u00e9quipe qui doit se mettre en place afin de cr\u00e9er les synergies n\u00e9cessaires pour l\u2019obtention de r\u00e9sultats qui permettront, \u00e0 court terme, le remboursement de la dette, \u00e0 moyen terme, la mise en \u0153uvre de strat\u00e9gies de d\u00e9veloppement gagnantes, et \u00e0 long terme, l\u2019objectif de cr\u00e9ation de valeur par une possible plus-value. Pour que cet esprit d\u2019\u00e9quipe soit effectif, il faut que \u00ab le courant passe \u00bb, que le dirigeant soit demandeur de ce changement et qu\u2019il soit motiv\u00e9. C\u2019est l\u00e0 que r\u00e9side la difficult\u00e9 : le choix des hommes pour mener ensemble le projet.<\/p>\n\n\n\n Modulable \u00e0 souhait, l’OBO peut r\u00e9pondre \u00e0 de nombreux objectifs. Les motivations premi\u00e8res \u00e9tant bien entendu la transformation d\u2019une partie du capital professionnel en patrimoine personnel, la pr\u00e9paration de la transmission et la fundraising<\/a> avec l\u2019entr\u00e9e de nouveaux actionnaires.<\/p>\n\n\n\n L\u2019OBO est particuli\u00e8rement adapt\u00e9 aux caract\u00e9ristiques des Petites et Moyennes Entreprises, notamment en raison du lien \u00e9troit entre la fonction de dirigeant et le niveau de contr\u00f4le du capital de l\u2019entreprise.<\/p>\n\n\n\n La vie quotidienne de celle-ci va consid\u00e9rablement changer avec l\u2019entr\u00e9e de nouveaux actionnaires et un plan de remboursement de la dette senior qui rythme g\u00e9n\u00e9ralement le management des cinq ou sept ann\u00e9es suivant la mise en place de l\u2019OBO. Ces \u00e9volutions peuvent se concr\u00e9tiser en opportunit\u00e9 pour changer de \u00ab sph\u00e8re \u00bb et passer de la PME g\u00e9r\u00e9e en \u00ab bon p\u00e8re de famille \u00bb \u00e0 un champion dans son domaine.<\/p>\n\n\n\n Philippe AMIDIEU<\/a>, Associ\u00e9 MBA Capital Marseille<\/a><\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Au-del\u00e0 de leur dimension patrimoniale bien connue, les op\u00e9rations de Owner Buy Out (OBO) rec\u00e8lent des options cach\u00e9es pouvant se…<\/p>","protected":false},"author":4,"featured_media":8021,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[4],"bureaux":[101],"type_realisation":[],"expertises":[],"yoast_head":"\nL’OBO (Owner Buy Out), une bonne opportunit\u00e9 de pr\u00e9paration \u00e0 la transmission d’entreprise, entre autres<\/h2>\n\n\n\n
Les leviers moins connus de l’OBO (Owner Buy Out)<\/h2>\n\n\n\n
Le levier strat\u00e9gique de l’OBO <\/em><\/h3>\n\n\n\n
Le levier humain d’un OBO <\/em><\/h3>\n\n\n\n
L’Owner Buy Out, un montage flexible<\/h2>\n\n\n\n