2020, les hauts et les bas du haut de bilan !

Les cabinets de conseil spécialisés en opérations de haut de bilan ne font pas exception : leur année 2020 a été compliquée. Les associés MBA Capital ont dû face aux incertitudes de tous les opérateurs de la chaîne d’activité – cédants, acquéreurs, investisseurs, banques – et déployer une grande énergie : sollicitations sans suites, doutes des clients à lever, liens avec les cibles à préserver, nouvelles conditions financières et hypothèses à bâtir.

Face aux enjeux de la crise pour les entreprises et au caractère stratégique des opérations financières, nos bureaux en régions ont tous adopté une posture privilégiant l’accompagnement et l’écoute, proposant des services plus diversifiés, s’adaptant au fil des mois. Cet engagement, doublé d’une bonne dose d’ingéniosité, a permis à de nombreuses opérations de se conclure une fois passée la sidération du premier confinement.

Aujourd’hui, en 2021, avec une économie en mutation accélérée, les chefs d’entreprises ont davantage besoin d’un suivi stratégique et des compétences pointues. Nous répondons présents !

Cessions et acquisitions d’entreprises en 2020 : des secteurs inégalement impactés…

Notre cœur d’activité – les transfers, acquisitions & fundraisings – a connu des bouleversements en 2020. En toute logique au vu du contexte général, certains secteurs économiques ont été sources de déconvenues, d’autres au contraire ont fait montre de dynamisme.

• Les activités les plus fragilisées : le tourisme, l’aérien, la restauration-hôtellerie, l’événementiel, les sports et loisirs d’intérieur ont été durement touchés.
• Les activités grandes gagnantes : sans surprise, les entreprises de l’informatique, du digital, de la santé, de l’e-commerce, de l’agroalimentaire et des équipements de loisirs outdoor ont connu un fort développement.

Les équipes MBA Capital ont mesuré durant l’année 2020 les réelles difficultés rencontrées par certaines sociétés. Absence de visibilité, crises sectorielles, changement de priorités des dirigeants et frilosité des investisseurs ont parfois mis à mal les projets de reprise et de cession, leur financement comme leur concrétisation. Les calendriers des opérations ont régulièrement été malmenés.

Pourtant, ne généralisons pas trop vite les difficultés et faisons état des points positifs. Certains secteurs, moins attendus que d’autres, s’en sont plutôt bien sortis face à la crise. D’autres également ont su prouver leur capacité de résilience, permettant l’aboutissement d’opérations de haut de bilan. C’est le cas par exemple de la puériculture, des jeux et des divertissements, des nouvelles mobilités. Globalement, l’industrie a moins souffert que le secteur des services. Le BTP quant à lui a réalisé une année 2020 médiocre sans être dramatique.

Notre bureau de Caen, avec des missions bien engagées fin 2019 et des sociétés financièrement saines, a réussi la performance de concrétiser cinq cessions d’entreprises en 2020. Les secteurs concernés ayant été touchés par la crise à des degrés très divers (nettoyage, événementiel, distribution et location de matériel de travaux publics, mécanique de précision), les délais de traitement ont varié de 8 à 20 mois.

À Bordeaux également, la majorité des clients étaient dans une très bonne dynamique au moment du premier confinement. Peu affectés, ils ont pu continuer leurs activités, avec un ralentissement relativement réduit.

… et des projets de haut de bilan aux destinées contrastées

En 2020, c’est toute une palette de situations que nos cabinets d’experts ont eu à appréhender.

• De nombreuses finalisations d’opérations initiées en 2019 dans des secteurs qui sont restés porteurs.
• Some mises entre parenthèses « pour plus tard », voire des abandons de certaines négociations lorsque la réalité du secteur ne correspondait plus au convoité ou que le manque de visibilité laissait place aux doutes.
• Some projets qui ont vécu des stop and go, avec parfoisdes modifications de conditions, pour finalement se concrétiser.

Face à l’hétérogénéité de ces situations, et les interrogations légitimes de leurs clients, nos consultants ont dû s’adapter, redoubler d’efforts de conseil et se montrer persévérants, dans l’attente d’un redémarrage alors que le confinement était synonyme d’arrêt total de l’activité.

« En 2020, j’ai fait le grand écart entre la cession en plein Covid d’une société totalement à l’arrêt dans le tourisme et un deal pour une société en fort développement dans les nouvelles mobilités. »

Vincent Juguet (Paris)

« Le projet de cession d’un de nos clients, bien avancé début 2020, a été suspendu par manque de visibilité à court et moyen terme de l’activité de l’entreprise, en partie liée au tourisme estival. Ce projet a été réactivé en toute fin d’année, après un exercice en demi-teinte, mais meilleur qu’anticipé. »

Pierre Roux (Marseille)

« Paradoxalement, nous avons signé beaucoup plus de missions en 2020 qu’en 2019 mais la moitié au premier quadrimestre. Le coup d’arrêt a été brutal et il faut noter que c’est la durée de la crise qui pose un problème car notre métier est à cycle long pour la cession, 18 à 24 mois entre les premiers contacts et un closing. »

Éric le Flanchec (Rennes)

Des étapes supplémentaires avant finalisation

Traitée par notre bureau de Rennes, la cession du fabricant de moules d’injection FAMIP est un bel exemple d’accompagnement. L’acquéreur a différé la date de closing initialement prévue pour mars 2020, souhaitant mesurer l’impact du Covid sur les comptes annuels au 31 juillet et ajouter une clause de earn out. La finalisation a bien eu lieu, en juin 2020, et la clause d’earn out a été confirmée en octobre. Un délai plus long donc mais les modalités du projet initial respectées.

À Rennes, en 2020, ont été signés : 5 missions d’études et de conseils, trois mandats d’assistance à la cession ainsi que trois missions d’assistance à l’acquisition pour des industriels, dont deux encore actives.

Des facteurs favorisant l’aboutissement des opérations

Schématiquement, les entreprises dont les projets de cession et de reprise ont été menés à leur terme sans trop d’encombre sont celles qui sont présentes sur de nombreux marchés dans l’industrie avec :

• un business model solide ;
• une bonne trésorerie ;
• un réel savoir-faire ;
• une clientèle large.

En 2020, plus un projet revêtait un caractère hautement stratégique, plus la motivation des cédants et acquéreurs était forte, avec une vision commune préservée, plus l’opération parvenait à rester sur ses rails jusqu’à concrétisation.

Éléments marquants de la collaboration entre MBA Capital et ses clients en 2020

Garder le lien : une priorité

Avec des déplacements limités et des rendez-vous en physique régulièrement compromis, les experts MBA Capital ont su réagir pour ne pas laisser leurs clients ayant un dossier en cours sans perspective d’avancée. Dès le mois de mars 2020, ils ont contacté téléphoniquement tout leur portefeuille clients, proposant soutien et offres de services. Puis tout du long de l’année, ils ont été à l’initiative de prises de contact récurrentes pour faire le point, échanger avec les cédants et partager des avis sur les mesures à prendre. Un rôle de sentinelle et un soutien qui a été très apprécié. Les solutions technologiques de travail à distance ont été d’une grande aide, les systèmes de téléconférence et de sauvegarde en cloud permettant une réorganisation efficace, facilitant les contacts avec les clients, les acheteurs et leurs conseils.

Merci la visioconférence ! À Bordeaux, certains dossiers de cession démarrés en 2019, ont été efficacement clôturés courant 2020 sans aucune rencontre physique préalable entre l’associée MBA Capital, Isabelle Arnaud-Despréaux, et les acheteurs. Globalement, la réorganisation des processus de travail a aidé le cabinet à afficher des résultats 2020 en progression par rapport à 2019.

« Nous avons très vite pris contact avec nos clients pour les accompagner dans les mesures d’urgence. Prévoyants, la plupart ont mis en place, avec leurs experts-comptables et leurs banquiers, les bonnes actions de protection. »

Pierre Roux (Marseille)

« Pendant le confinement, mon rôle d’intermédiaire consistait également à maintenir le lien avec l’acheteur : écouter ses problématiques, le rassurer sur les mesures prises par la cible qu’il s’apprêtait à racheter, s’assurer que leurs visions sur la gestion de la crise étaient proches. »

Valérie Legentil (Caen)

S’adapter aux contraintes émergentes

Avec des acheteurs devenus parfois hésitants ou ayant revu leurs priorités pour parer au plus pressé, les consultants MBA Capital ont composé avec la complexité.

• Allongement des durées des transactions, avec parfois reprise de négociations déjà menées et multiples reports avant aboutissement.
• Nécessité de mesurer l’impact du contexte sur l’activité et le résultat tout en dissociant les conséquences à court terme (bilan 2020) de la réelle valeur de l’entreprise.
• Mise à l’épreuve du savoir-faire de l’intermédiaire concernant les règles de détermination du calcul du prix de cession dans une LOI ou un protocole.
• La bonne structuration d’un dossier par MBA Capital a montré son efficacité à faire ressortir les points stratégiques en toute transparence, sans laisser de place aux conclusions non objectives.
• Assurer la continuité de service avec patience et ingéniosité.

Les associés MBA Capital ont donné tout son sens au mot accompagnement durant cette année si particulière. La pédagogie et la lucidité leur ont permis de conseiller leurs clients en demande de nouvelles informations, de preuves complémentaires. Ils ont su expliquer et remettre en perspective pour faire avancer les dossiers en cours et leur donner les moyens d’aboutir lorsque l’intérêt stratégique à le faire était maintenu.

• Mesure des conséquences de la crise ;
• Révisions des données chiffrées ;
• Recherche de solutions financières plus adaptées ;
• Renforcement des précautions d’usage dans les hypothèses ;
• Adaptation du calendrier ;
• Maintien du contact avec les cibles des opérations d’acquisition ;
• Étude des possibilités de rebond (en forme de V, de W, de racine carrée) ;
• Assistance à l’acquisition de nouvelles cibles pour contrer certains vendeurs peu scrupuleux.

Ils ont diversifié la nature des missions proposées, et ce dès le premier confinement. Ainsi, Michèle Boonen du bureau MBA Capital d’Ile de France a participé à un appel d’offres public ouvert par la CCI pour aider les entreprises viables et saines en 2019 à rebondir après le premier confinement. La mission prévoyait une assistance en conseil opérationnel finance. « Une bonne occasion de prendre le pouls des PME, notre clientèle cible » selon elle.

Conclure en décalé, c’est toujours conclure !

Toutes les transactions n’ont pas eu la chance d’aboutir dans cet environnement mouvant et incertain. Mais, lorsqu’elles étaient bien engagées et que les volontés des parties demeuraient inchangées, les associés MBA Capital ont obtenu de nombreuses satisfactions à les conduire jusqu’à leur terme. Et ce, même dans un temps décalé par rapport à la date initialement envisagée. Avec un contexte où les repères manquaient, certaines signatures ont résonné comme des victoires…

« Nous avons constaté une circonspection de la part des acheteurs. Cela a ralenti le processus, fortement dans certains cas, et complexifié certaines discussions. Néanmoins, les opérations qui étaient toutes stratégiques ont pu être bouclées, ceci sans réduction de prix. »

Isabelle Arnaud-Despréaux (Bordeaux)

2021, notre constat lucide et volontairement optimiste

Humblement, nous devons reconnaître que l’année 2020 a été sportive, qu’il a fallu redoubler en implication tout en affrontant les incertitudes aux côtés des cédants et acquéreurs.

Nos capacités de prospection ont été freinées. En cause, la difficulté à aller au contact de nos prescripteurs habituels et de nouvelles entreprises pour amorcer une phase d’approche.

Pour les acteurs du conseil en haut de bilan, ce manque de prospection aura des répercussions sur le chiffre d’affaires 2021, inévitablement.

Côté dirigeants d’entreprises, après le deuxième confinement en novembre 2020 jugé moins difficile que le premier, ils sont de nouveau plus accessibles. C’est une bonne nouvelle. Ils gardent des préoccupations légitimes centrées sur la question des aides de l’état, du PGE… Il est aujourd’hui nécessaire de les aider à retrouver une vision à moyen terme, à reprendre de la hauteur après des mois sous tension. À nous de trouver les bons arguments, basés sur une analyse fine des secteurs et données financières, pour leur prouver que la stratégie de développement globale doit s’inviter dans leurs priorités 2021.

Les banques ont participé au retard pris courant 2020 pour finaliser certaines opérations. Dans l’attente des résultats 2020 définitifs, elles se sont fait parfois l’écho de l’inquiétude des acheteurs qui craignaient des résultats inférieurs à ceux escomptés. D’où des incertitudes quant au financement des opérations de croissance externe.

En ce début 2021, les associés MBA Capital identifient les leviers qui seront les leurs.

Offrir une présence rassurante

Les cédants et acquéreurs souffrent d’isolement, la qualité humaine de notre relation est plus que jamais de mise. Ils ont besoin de notre clairvoyance, de nos échanges au fil de l’eau, de notre réactivité aussi. Nous sommes les référents qui leur permettent de prendre du recul et savent accueillir leurs doutes. Ce fut précieux en 2020, cela le restera en 2021.

Démultiplier les conseils pour faire entrer la lumière

Le contexte continue de déstabiliser, les opérations se complexifient et les temps de réalisation s’allongent. Ainsi, les dirigeants comptent sur notre technique, notre sens de l’organisation des transactions et notre capacité d’ouverture pour aborder leurs problématiques de haut de bilan et leurs projets financiers stratégiques.

• Trouver les bonnes contreparties, motivées à proposer le bon prix ;
• Défendre les valorisations ;
• Ne pas brader les affaires à cause de la pandémie ;
• Trouver et mettre en place le montage financier préservant les valorisations.

« L’année 2021 risque ainsi d’être moins riche en dossiers, mais aussi peut être en bouclage d’opérations car sur le principe les vendeurs n’accepteront pas que les prix soient massacrés à cause de la pandémie, et préfèreront ne pas vendre si les offres obtenues ne sont pas satisfaisantes. A nous de faire œuvre de pédagogie, si la visibilité n’est pas meilleure dans quelques mois ! »

Isabelle Arnaud-Despréaux (Bordeaux)

Nos experts savent qu’ils ont un rôle multifacette, fortement axé sur la défense des intérêts et des capitaux des entreprises.

• Faire preuve de persévérance et s’adapter toujours face à des perspectives fluctuantes qui contrarient les prévisionnels.
• Rassurer dans leurs explications l’ensemble des parties prenantes, y compris les banques et comités de crédit qui s’apprêtent à gérer les PGE et provisions.
• Défendre les intérêts des clients vendeurs face à des acheteurs tentés de tirer les prix vers le bas.
• Lutter contre l’attentisme de certains cédants (reconstitution des fonds propres, valorisation à la hausse, conditions du prêt participatif…).

Se préparer à saisir les balles au bond

Parmi les perspectives qui soutiendront le secteur de la cession-acquisition, citons :

• l’intégration dans certaines branches d’activités qui devient une priorité ;
• le besoin d’atteindre une taille critique pour faire face à des nouveaux marchés ou nouvelles contraintes ;
• la bonne résilience de certains secteurs dont les entreprises sont en demande de concrétiser de nouvelles actions ;
• le cas de dirigeants d’un certain âge hésitant jusqu’à maintenant à céder et qui pourraient se décider en 2021, par lassitude ou manque d’envie de réinvestir de l’argent pour relancer une affaire ;
• les sociétés en difficulté que les aides de l’Etat ne pourront maintenir à flot ou dont l’activité ne sera pas suffisamment relancée lorsqu’il faudra rembourser les PGE, une triste réalité qui se profile…
• l’approche à nouveau possible des investisseurs pour avancer sur les levées de fonds aux atterrissages jugés incertains en 2020 ;
• la possibilité qui perdure de financer des acquisitions avec des garanties inchangées et des conditions intéressantes lorsqu’un projet est cohérent.

« Beaucoup d’entreprises sont résilientes, certaines ont même tiré profit de la crise pour se renforcer, améliorer la digitalisation et sont à l’affût d’opportunités de croissance externe : un potentiel pour nos métiers en 2021-2022. »

Dominique Gozlan (Mulhouse)

S’appuyer sur un réseau MBA Capital fort

Appartenir à un réseau de pairs expérimentés est un avantage dans le contexte actuel. Les associés MBA Capital misent sur cette appartenance pour renforcer leur visibilité, leur notoriété et rompre l’isolement. Ils échangent leurs bonnes pratiques dont bénéficient leurs clients.

« On peut raisonnablement penser que la crise économique qui se profile perturbera le secteur du M&A a minima deux ans. C’est à peu près ce que l’on avait constaté après la chute de Lehman Brothers. Durant cette période difficile, nous comptons renforcer nos coopérations internes MBA Capital pour faire jouer l’effet réseau et réfléchissons à comment diversifier nos interventions auprès des entreprises, toujours dans l’optique de mieux les aider : prévention des difficultés et restructuring sont des pistes de travail. »

Éric le Flanchec (Rennes)

Une ambition nous anime pour 2021 : les capacités d’adaptation de nos cabinets de conseil en stratégie financière aideront nos clients à rester performants, à se projeter à nouveau pour négocier avec méthode et lucidité, sans céder à la technique de l’agitation du chiffon rouge employée par certains opportunistes…