MBA Capital est spécialiste depuis de nombreuses années de l’accompagnement des actionnaires et dirigeants de PME / ETI souhaitant céder ou transmettre leur entreprise in bonis, à savoir, en bonne santé financière, n’étant pas sous le coup d’une procédure collective (redressement, cessation de paiement). Avec plusieurs centaines de cessions in bonis à son actif, MBA Capital éclaire et contribue à faire émerger les enjeux et souhaits de sortie partielle ou totale.
maîtriser le process et le calendrier de cession ;
rester concentré sur le pilotage de l’activité ;
préserver, voire augmenter, la valeur de l’entreprise ;
avancer sereinement jusqu’à la réussite de la cession.
Pour aboutir à la réussite de votre cession d’entreprise in bonis, assurer la continuité de son activité et appréhender vos enjeux patrimoniaux, nos experts font preuve de rigueur et d’esprit d’analyse dans des domaines de compétences aussi variés que déterminants.
En fonction du secteur d’activité et du contexte, MBA Capital réalise l’évaluation d’entreprise selon une ou plusieurs méthodes. À ces méthodes s’ajoute toute son expérience dans les opérations de cession d’entreprises non cotées.
Se projeter dans la cession de son entreprise est une démarche particulièrement engageante. MBA Capital vous aide dès la phase préparatoire à prendre des décisions réfléchies à chaque étape du processus de cession et vous sécurise dans le respect de vos intérêts et des contraintes de votre projet entrepreneurial, ainsi que dans la préservation de l’avenir de l’entreprise
Le cédant bénéficie d’un processus normé et annoncé dès le départ, de la recherche et approche des acquéreurs jusqu’à la finalisation de la transaction.
| 1. Préparation | 2. Approche | 3.Finalisation |
| Analyse stratégique du projet du cédant et des éléments sur l’entreprise Recueil des informations de contexte : familiales, économiques, financières, etc. Validation conjointe de la valeur de l’entreprise Rédaction des documents d’approche : présentation synthétique (teaser anonyme) et mémorandum d’information | Prise de contact avec les acquéreurs validés par le cédant, approche confidentielle Envoi du mémorandum d’information après signature d’un engagement de confidentialité (NDA) Discussions avec les acquéreurs pressentis (questions / réponses) Sollicitation des offres chiffrées | Négociations des offres Sélection avec le cédant de l’offre optimale menant à l’exclusivité de négociation Suivi de la documentation juridique formalisant l’accord entre les parties Suivi des audits menés par l’acquéreur |
| Identification des acquéreurs potentiels à approcher en priorité | Réception et analyse des lettres d’intention (LOI) | Négociation des termes du protocole de cession et de la garantie d’actif et de passif |
Notre cabinet étudie avec vous vos objectifs personnels, patrimoniaux et professionnels du projet de cession. Départ à la retraite, transmission partielle ou totale, investissement dans un nouveau projet, restructuration de l’actionnariat, sortie de minoritaires, etc. : il est important de prendre en considération l’élément déclencheur, la volonté qui justifie la décision de céder. Le périmètre et le calendrier de l’opération en découlent, mais aussi le marketing de l’opération.
Pour mettre en valeur l’entreprise à céder auprès des acquéreurs potentiels, nous élaborons un dossier de présentation, le Mémorandum d’information, et pour cela nous analysons la gamme de produits et de services de l’entreprise, le marché auquel ils s’adressent, les canaux de distribution, l’environnement concurrentiel et réglementaire, l’organisation commerciale de la société, mais aussi son savoir-faire et ses moyens de production, ses ressources humaines, les compétences des personnes-clés, les systèmes d’information, les approvisionnements et la logistique, les aspects financiers (profitabilité, flux de trésorerie, structure financière…), l’historique de l’entreprise, sa stratégie de développement et ses perspectives. À ce stade, notre collaboration nous permet d’effectuer une mesure de la valeur de l’entreprise à céder.
La qualité des documents transmis par le cabinet conseil permet à un repreneur pressenti ayant signé un accord de confidentialité de jauger son intérêt pour le projet et percevoir le potentiel de rendement de cet investissement. Sur la base des premières offres indicatives réceptionnées, nous opérons une sélection rigoureuse des candidats les plus prometteurs et démarrons des discussions de négociation sur le prix et l’ensemble des conditions de la transaction. Ces échanges aboutissent à l’identification de l’acquéreur à privilégier et auquel une exclusivité sera accordée.
Nous établissons avec nos clients cédants une relation de confiance réciproque qui repose sur une bonne connaissance de leurs contraintes et environnement. Avec plusieurs centaines de transactions de cessions d’entreprises ou de branches d’activités à son actif, MBA Capital a un ADN fort qui s’exprime dans son approche éprouvée, rigoureuse et pragmatique. Grâce à son processus normé et sécurisant, notre accompagnement contribue à valoriser votre entreprise et à sécuriser l’issue de la transaction. Nos équipes possèdent une forte capacité d’adaptation à la typologie de chaque cédant : actionnaires-dirigeants de PME ou ETI, actionnnaires non opérationnels, fonds d’investissement, etc.
Pour proposer au cédant des contreparties dont les profils répondent aux critères définis (contreparties industrielles, fonds d’investissement ou entrepreneurs), MBA Capital active ses réseaux d’affaires, ses prescripteurs, et s’appuie sur ses bases de données.
MBA Capital organise les échanges avec les acquéreurs potentiels (management presentations) et conduit les négociations permettant de trouver un accord entre les parties.
Nos associés se coordonnent avec les conseils du chiffre et du droit (avocats fiscalistes, experts-comptables) du client afin de construire la meilleure opération dans un souci de pérennité de l’entreprise : protocole de cession, garantie d’actif et de passif.
MBA Capital a une étroite connaissance du tissu économique local, de proximité, et fait bénéficier ses clients de la puissance de ses réseaux. Couverture du territoire français et maillage international avec M&A Worldwide lui permettent de s’adapter à chaque situation et de trouver des repreneurs qui conviendront à vos attentes pour le rachat de votre entreprise.
Nous vous apportons quelques pistes de réflexion ci-dessous. L’inventaire n’est pas exhaustif, chaque entreprise et chaque projet de cession étant unique.
Sur un plan privé, nous vous recommandons :
– d’établir un bilan retraite et un bilan patrimonial et successoral
– de vous projeter dans ce que sera votre vie, vos projets, vos hobbies après la transmission de votre entreprise
– d’associer au projet votre conjoint, vos enfants, voire vos plus proches collaborateurs
Concernant votre entreprise :
– Est-elle en croissance, stable ou chahutée sur son marché ?
– L’environnement et la conjoncture sont-ils porteurs ou stables ?
– Possède-t-elle des réservoirs de croissance ?
– Quelle est l’intensité de la concurrence ?
– Quels sont vos facteurs de compétitivité sur vos marchés ?
Concernant les femmes et les hommes au sein de votre organisation :
– Votre entreprise est-elle très identifiée à votre leadership et à votre gestion (« intuitu personae ») ou au contraire « staffée » ?
– Qui sont les collaborateurs clés sur lesquels un repreneur pourra s’appuyer ?
– Le savoir-faire (« know-how ») de l’entreprise et du dirigeant est-il aisément transmissible à un tiers ?
Concernant vos outils :
– Votre site internet est-il à jour ?
– Disposez-vous d’un tableau de bord de gestion ?
– Des investissements matériels ou immatériels sont-ils nécessaires ?
– Etc.
MBA Capital vous aide à préparer votre transmission d’entreprise.
Le processus de réflexion dans une transmission d’entreprise est en général celui-ci :
– Le dirigeant-actionnaire possède-t-il un successeur dans son environnement familial ?
– L’entreprise compte-t-elle des cadres clés et motivés pour reprendre l’entreprise ?
– Le dirigeant-actionnaire a-t-il en tête un profil d’un concurrent ou d’une entreprise complémentaire susceptible de reprendre son entreprise et a t’il a été approché en gré en gré dans le passé ?
– Quel est le profil de repreneur souhaité : Grand groupe, ETI ou PME
– Ou le dirigeant-actionnaire préfèrerait-il un repreneur individuel, un profil de successeur, qui sera accompagné ou pas par un fonds d’investissement (montages LBO de type MBI pour « Management Buy In ») ?
MBA Capital va accompagner le cédant tout au long de la cession de l’entreprise pour concrétiser le scenario retenu, depuis les étapes de valorisation et de mise sur le marché, l’identification du meilleur repreneur, les négociations avec l’acheteur, jusqu’à l’ingénierie financière de l’opération.
Chaque entreprise est unique et MBA Capital analysera votre entreprise à l’aide d’une pluralité d’indicateurs :
– Performances financières historiques de votre entreprise (revenus et marges)
– Comparées à vos confrères à l’aide d’analyses sectorielles
– Perspectives de croissance du secteur et de votre entreprise
– Projections financières des cash-flows et résultats futurs
– Patrimoine de l’entreprise (immeubles, parc machines, flotte de véhicules VU et VT, etc.)
– Transactions comparables dans votre secteur d’activité en France et à l’International
– Position de votre entreprise sur son marché
– Visibilité et résilience de votre entreprise
– Etc.
Nous utilisons les méthodes reconnues par la profession : comparables boursiers, multiples de transactions, DCF (« discounted cash flows »), Actif net réévalué, etc.
MBA Capital peut vous aider en réalisant une Evaluation de votre entreprise.
Ce sont les documents d’approche rédigés dans l’optique de présenter l’entreprise à céder aux acquéreurs potentiels.
Le teaser présente de façon anonyme et synthétique (une à deux pages maximum) l’entreprise à vendre. Il est transmis à l’ensemble des acquéreurs susceptibles d’être intéressés par l’entreprise, avec l’objectif d’éveiller leur curiosité, leur intérêt. Il est accompagné d’un NDA (non disclosure agreement) par lequel le destinataire doit s’engager à garder confidentielles les informations sur l’entreprise y figurant :
– son descriptif ;
– son secteur d’activité (produits et services) ;
– sa typologie de clientèle ;
– son CA ;
– ses points forts ;
– ses principaux indicateurs financiers passés et à venir (projections).
Le Mémorandum d’information est beaucoup plus détaillé que le teaser, il comprend plusieurs dizaines de pages. Rédigé conjointement par la direction de l’entreprise cédante et le cabinet de conseil en M&A, il est communiqué aux entreprises qui ont manifesté leur intérêt après réception du teaser et ont signé le NDA. Ce document fournit à l’acquéreur pressenti des données concrètes, chiffrées et historiques lui permettant de se positionner sur l’achat de l’entreprise et d’écrire sa lettre d’intention (LOI). Le Mémorandum d’information aide à se projeter en reprenant des informations aussi bien financières sur l’entreprise à céder, que juridiques, organisationnelles, sociales et opérationnelles.
Le NDA est un accord de confidentialité ou de non divulgation signé par l’acquéreur potentiel d’une entreprise présentée à la cession. Par la signature de ce contrat, il s’engage à ne pas révéler certaines informations jugées confidentielles dont il prend connaissance à la lecture des documents écrits (mémorandum d’information lien) ou lors de ses échanges avec le cabinet conseil.
Le contrat de NDA a une durée limitée dans le temps et permet à l’entreprise cédante de se protéger contre le risque de concurrence déloyale.
C’est une lettre d’intention rédigée par l’acquéreur intéressé et dans laquelle il énonce ses objectifs quant à l’entreprise qu’il cible : prix, modalités de rachat, de financement, de négociations, engagement de confidentialité (NDA). La L.O.I sert à définir et régir le cadre des négociations et pourparlers, ainsi que leurs limites, en vue de conclure l’opération.
Pour le cédant, elle est une preuve de l’intérêt que porte à son entreprise le rédacteur de la LOI. Si le cédant étudie les différentes LOI qu’il reçoit, il n’a pas l’obligation d’y donner suite. Les LOI lui révèlent les véritables intentions des repreneurs potentiels dans le but de savoir avec lequel il souhaite aller plus loin et poursuivre le rapprochement.
Pour le repreneur, elle est un point d’étape avant de réaliser un audit plus détaillé nécessitant d’engager des dépenses en temps et en argent. Il escompte ainsi que le vendeur et lui s’entendent sur certains points et il vise parfois une période d’exclusivité lui laissant le temps de mener son audit.
Si les différents points clés de la lettre d’intention débouchent sur une entente, les deux parties amorcent les pourparlers autour du prix, du calendrier, du financement, etc.
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