Comment déterminer le bon moment pour vendre son entreprise (et y-en-a-t-il un) ?

Quel est le bon moment – le bon timing – pour vendre son entreprise ? Voilà une question qui nous est souvent posée en tant que cabinets de conseil en fusions et acquisitions. Mais de quel « bon moment » parlons-nous ? Bon pour la vie et la pérennité de l’entreprise ? Pour le dirigeant ? Le bon moment qui permettra d’obtenir le meilleur prix ? Celui qui sera la garantie du succès de la reprise ? Toutes ces façons de voir les choses montrent la complexité d’apporter une réponse tranchée et homogène à cette question. Tentons malgré tout d’éclairer le sujet grâce à notre expérience de plusieurs dizaines de transmissions et de cessions de PME, PMI et ETI depuis plus de 20 ans, avec les conseils de Dominique Gozlan, associé MBA Capital à Mulhouse.

Dans cet article, nous n’évoquerons que les entreprises qui ne sont pas en difficultés, saines, sur un marché mature et nous nous focaliserons essentiellement sur le cœur de cible des sociétés cédées et accompagnées par MBA Capital dans toute la France, à savoir les PME.

Les facteurs liés au dirigeant / actionnaire de la PME qui jouent sur le moment de vendre son entreprise 

• Les facteurs personnels, par exemple liés à sa situation familiale. C’est souvent le cas lorsque la transmission ne peut pas se dérouler de manière « naturelle », et que la reprise n’est pas assurée par le ou les enfants, ce qui est d’ailleurs de plus en plus fréquent. Le dirigeant peut également avoir envisagé que sa société soit cédée à un ou plusieurs collaborateurs, mais se rendre compte que cette option n’est pas possible car aucun d’entre eux n’a les moyens, ni surtout la fibre entrepreneuriale nécessaire ou les compétences pour lui succéder.
• Les raisons intimes, ce sont parfois des problèmes de santé le concernant lui ou l’un de ses proches qui l’obligent à lever le pied et à céder à un moment imposé son entreprise.
• Les choix spécifiques lorsque le dirigeant/actionnaire souhaite se consacrer à d’autres projets, changer de vie, de région ou s’investir dans d’autres types de mission. Cela peut d’ailleurs être concomitant à la taille critique atteinte par l’entreprise qui a besoin de continuer à se développer avec à sa tête un autre profil de dirigeant.

Toutes ses motivations ne sont que des déclencheurs, alors même que la PME ou PMI ne sera pas forcément prête à être cédée et vendue car elle n’aura pas été préparée suffisamment en amont. Et c’est là toute la difficulté. L’objectif est donc de se dire que dans tous les cas, il est nécessaire d’anticiper une cession, et de se donner 1 ou 2 ans pour s’y préparer.

Les éléments exogènes qui peuvent conduire un dirigeant à céder sa société 

• Certaines difficultés peuvent amener le dirigeant à se poser la question de la cession alors même que cela ne faisait pas partie de ses objectifs à court terme :  la baisse d’activité engendrée par la perte de gros clients, l’apparition de nouveaux concurrents plus innovants ou plus performants, des problématiques récurrentes de trésorerie, des difficultés de recrutement ou de management, le départ de l’une ou l’autre des personnes-clés de la société, des rapports de force déséquilibrés avec des fournisseurs, etc.
• Parfois même, la société se trouve clairement dans une impasse stratégique ce qui ne lui donne pas d’autre choix que de chercher à s’adosser à un autre acteur industriel. Elle pourra ainsi bâtir une nouvelle phase de son développement en s’appuyant sur de nouvelles ressources, des marchés complémentaires ou des expertises additionnelles.

Lorsque vendre et céder sa PME est une affaire d’opportunité …

Chez MBA Capital, nous remarquons clairement que les chefs d’entreprise et les actionnaires / dirigeants sont aujourd’hui plus à l’écoute des opportunités qui peuvent leur être présentées qu’auparavant, il y a 10 ou 15 ans par exemple. Être approché et sollicité par un concurrent ou un confrère présent sur son marché pour vendre son entreprise n’est plus considéré comme tabou. Peut-être que le deal ne se fera pas à ce moment-là, pour diverses raisons, mais la graine aura été semée et un projet de cession aura peut-être germé dans l’esprit du dirigeant qui se mettra en quête d’autres opportunités de vente de son entreprise, car il se sera demandé pourquoi une contrepartie aura manifesté un tel intérêt.

Ces approches directes à l’occasion d’un salon professionnel ou par contact via des relations communes par exemple, ou indirectes via un conseil en Haut de bilan comme MBA Capital, sont désormais assez fréquentes dans le monde des fusions et acquisitions, même en ce qui concerne les PME de taille significative. Ce que cela dit ? Que les dirigeants ne s’inscrivent plus obligatoirement dans un schéma de temps (très) long et ne rejettent pas systématiquement la notion d’opportunité. Mais cela implique aussi d’être « toujours prêts » à une éventuelle cession et donc d’anticiper et de s’y préparer.   

La problématique de l’homme clé lors de la cession d’une société

Une entreprise, quelle que soit sa taille, est bien souvent identifiée par son ou ses dirigeants. C’est à la fois une force lorsque l’équipe de management est solide, mais peut poser un problème au moment d’une cession si sa valeur est trop liée à celle de son dirigeant. Une société doit en premier lieu être reconnue pour ce qu’elle conçoit, fabrique, vend, son expertise, ses services etc. Il est donc nécessaire qu’elle « s’émancipe » de l’équipe dirigeante afin que sa légitimité soit concentrée sur sa valeur intrinsèque. Par exemple, le portefeuille client est-il à la main du dirigeant ou d’une équipe en propre ? Par qui les process sont-ils maîtrisés ? etc. Si la réponse à ces différentes questions est « le dirigeant », il est bien évidemment indispensable de répartir toutes ces expertises clés et de les confier à des collaborateurs compétents.

Le bon conseil : préparer une cession d’entreprise, c’est construire un organigramme fonctionnel complet et affranchi au maximum de l’équipe cédante dans les fonctions opérationnelles.

Prendre en compte les aspects patrimoniaux du dirigeant cédant

Nous n’aborderons pas ici toutes les questions et subtilités sur ce sujet complexe mais seulement quelques aspects. Il est impératif, sur le plan patrimonial, de se préparer et de poser les bonnes questions. Penser à l’après, au réemploi du prix de vente, à la taxation de la plus-value de cession, aux options fiscales pour la limiter ou la différer, aux donations souhaitées, etc. Pour de nombreux chefs d’entreprise, cette question est d’autant plus cruciale que l’essentiel du patrimoine global est constitué du patrimoine professionnel. Sans parler de l’aspect immobilier s’il y a vente de locaux.

Le bon conseil : s’entourer, en amont de l’opération, de conseils en gestion de patrimoine, notaires, avocats, experts-comptables pour, selon chaque cas, aider le dirigeant/cédant à optimiser ces différents aspects en fonction de sa situation et de son objectif.

Poursuivre la bonne gestion de l’entreprise jusqu’à la cession

Lors de la préparation de la cession, nous conseillons toujours de continuer à gérer le business et l’entreprise sans se départir de ses bonnes pratiques en matière de gestion, d’investissement et de développement commercial. C’est-à-dire qu’il est inutile d’essayer de trop « habiller la mariée » comme le dit l’adage, de réduire ses investissements, ou d’ « embellir » ses comptes.

La gestion de l’humain est également à intégrer dans cette phase en amont de la cession évidemment, en préparant les équipes, recueillant leurs souhaits de carrière etc. Quelques repères de timing pour aider à déterminer quand une entreprise est prête à être cédée, c’est-à-dire lorsqu’ elle :

• a de la visibilité d’activité devant elle,
• est bien structurée, avec un organigramme clair et des hommes clés identifiés,
• est en mesure de communiquer des informations fiables avec des données complètes de reporting,
• dispose d’un historique de ses comptes et de projections étayées,
• a soldé ses litiges ou passé les provisions nécessaires dans ses comptes,
• a clôturé ses comptes récemment, car la fraîcheur des informations rassurera le potentiel acquéreur.

Le bon conseil : il faut parfois savoir temporiser en prenant en compte certains évènements, si un litige fournisseur est à solutionner, si un nouveau marché est attendu à court/moyen terme ou si des événements externes forts impactent le fonctionnement de l’entreprise.

Se faire accompagner c’est optimiser le timing de la cession de son entreprise

Plus d’un dirigeant que nous avons conseillé lors d’une cession nous a indiqué avoir hésité avant de mandater un cabinet comme MBA Capital, car il était persuadé de pouvoir vendre sa société seul, en tirer le meilleur prix sans avoir à payer d’honoraires de conseil. Et à l’issue des deals, la très grande majorité s’est rendu compte du temps gagné, de l’expertise dont ils ont bénéficié, de la nécessité d’un regard extérieur lorsqu’il s’agit de négocier ou d’attaquer des points litigieux.

L’idée d’un accompagnement est de bénéficier d’une méthodologie établie qui va permettre de céder l’entreprise dans les meilleures conditions pour les différentes parties en prenant en compte l’intégralité des composantes de la vente. Cela commence très classiquement par un diagnostic qui permet de mettre les choses à plat avec le futur vendeur, notamment ses motivations et ses attentes, et d’établir si la PME ou la PMI est dans les bonnes dispositions pour être cédée : analyse des comptes, de ses perspectives, du marché, de ses forces et faiblesses, de ses points de fragilité sur lesquels le potentiel acquéreur aura forcément besoin de réponses etc.

Bien sûr, vient ensuite la question de la valorisation attendue ou souhaitée : il s’agit là d’être en phase, dans les grandes lignes, avec le client cédant et d’être en mesure d’en discuter librement. Si une évaluation complète de l’entreprise est nécessaire, à cause de sa taille, de son organisation ou de certains particularismes, il s’agit d’une démarche complémentaire qu’un cabinet spécialisé en fusions et acquisitions comme MBA Capital est bien évidemment à même de mener.

L’important est également de bien expliquer le process, les étapes et l’agenda d’une cession qui prend en général plusieurs mois : collecte des informations, rédaction du dossier de présentation (entreprise, comptes, données marchés, données clients, fournisseurs, éléments sociaux, éléments financiers etc.), approche des contreparties potentielles avec signature d’engagements de confidentialité, sélection des éventuels acquéreurs les plus adaptés et crédibles, organisation des rencontres et des échanges dans le but d’obtenir une ou plusieurs propositions, etc.

En bref, MBA Capital joue le rôle de maîtrise d’œuvre afin de piloter tout le process en tant que conseil et aide le dirigeant à prendre les bonnes décisions. Le cédant pourra ensuite faire intervenir l’expert-comptable, l’avocat ou d’autres conseils pour leur domaine de compétence.

Le bon conseil : le marché de la cession et de l’acquisition d’entreprises est un marché essentiellement « caché », d’où la valeur ajoutée d’un cabinet spécialisé qui aura les bonnes informations sur les cibles, les entreprises à céder, celles à acquérir, celles cherchant à consolider une position ou à se positionner sur un nouveau segment etc. Un cabinet comme MBA Capital pourra donc détecter les contreparties possibles, approcher les bons interlocuteurs avec éthique et sélectionner les meilleures opportunités par rapport aux intérêts de l’entreprise et du dirigeant. 

Céder son entreprise aujourd’hui, est-ce une bonne idée ?

Ce que nous constatons sur nos marchés, c’est un dynamisme réel du marché de la cession d’entreprises post-crise sanitaire. L’impact des événements économiques (inflation, hausse des matières premières, augmentation des taux d’intérêt, difficultés d’approvisionnement/livraison/recrutement) et géopolitiques (guerre en Ukraine, sortie de confinement en Chine) commence à se ressentir. Et demain ? Les acquéreurs seront-ils plus prudents ? Les fonds d’investissement se montreront-ils moins réceptifs ? La hausse des taux va-t-elle avoir un impact ?  Les valorisations vont-elles baisser ? Pour l’instant, rien ne permet de l’affirmer clairement. Actuellement, les process de cession se poursuivent, les contreparties se montrent intéressées, les cédants affichent une belle constance dans leurs attentes et le marché est actif. Notons, et c’est une donnée structurelle, que l’aspect RSE représente un critère de plus en plus important lors des cessions d’entreprise ainsi que pour les fonds d’investissement (dimension écoresponsable, éthique, relocalisation etc.). Pour conclure, gardons bien à l’esprit que vendre son entreprise n’est pas forcément vendre au plus cher. Une cession doit être abordée de manière rationnelle et étayée, comme tout acte de gestion. Et pour ce faire, la question de la préparation et de l’anticipation est clé et doit faire partie du prisme de réflexion du dirigeant / actionnaire, tout au long de la vie de l’entreprise… 

Dominique Gozlan, associé-gérant, MBA Capital Mulhouse