Reprise de ROLPIN et ROLKEM par NANKAI PLYWOOD

La première mission conjointe M&A et O&R (optimisation & redressement) de MBA CAPITAL Bordeaux aboutit à la reprise de ROLPIN et ROLKEM par le groupe japonais NANKAI PLYWOOD.

Vendredi 4 avril 2014

Vendredi 4 avril 2014, M. le Préfet des Landes orchestre une cérémonie protocolaire réunissant l’ensemble des acteurs qui ont contribué à la reprise à la barre du tribunal de commerce de Mont-de-Marsan des actifs de ROLPIN par le groupe NANKAI PLYWOOD. Il se dit impressionné par la rapidité avec laquelle l’opération a été menée, qui permet de maintenir 116 emplois sur 145 (en plus des 27 emplois de ROLKEM).

Les étapes marquantes de ce dossier sensible sont rappelées :

• Mi-octobre 2013, MBA CAPITAL Bordeaux est appelé au secours par la Région Aquitaine, qui craint pour les emplois du groupe ROLPIN, dont une partie est en redressement judiciaire depuis juillet 2013.

• Nous mobilisons rapidement le réseau M&A Worldwide ; fin octobre, SCS Consulting, membre du réseau présent notamment au Japon, revient en indiquant que le groupe NANKAI PLYWOOD – spécialiste de la transformation du bois, côté en bourse à Tokyo – est intéressé.

• Le pôle O&R de MBA CAPITAL s’associe à la démarche et obtient en plus du mandat de conseil acquéreur, un mandat d’assistance au redressement de l’entreprise.

• Le 20 novembre, à l’issue de 3 jours de découverte des sites du groupe ROLPIN – production de contreplaqué ROLPIN à Labouheyre (40), de résines phénoliques et papiers imprégnés ROLKEM à Mourenx (64) et de plinthes ROLPAM (79) –, M. MARUYAMA, président de NANKAI PLYWOOD, décide de lancer une due diligence limitée.

• Nous organisons et pilotons la due diligence, dont le rapport est remis le 6 décembre; en parallèle, nous menons un diagnostic stratégique et financier approfondi, et élaborons le business plan de redressement, en coordination avec le management.

• Des négociations sont menées avec les principaux fournisseurs sur la continuité des conditions d’achat en cas de reprise, et sur des remises portant sur les gages et réserves de propriété.

• En même temps, nous lançons les discussions avec le Ministère du Redressement Productif sur les aides à la reprise, qui s’orientent rapidement vers un schéma de Prime d’Aménagement du Territoire et d’Aide à la Ré-Industrialisation.

• Ces perspectives dégrossies nous permettent de projeter le plan de financement et ainsi de compléter le business plan qui doit être annexé à l’offre de reprise. Cette dernière est présentée au tribunal de commerce le 20 décembre. Nous y représentons NANKAI PLYWOOD.

• La période des Fêtes complique les choses : lorsque la France n’est pas en congés, c’est au tour du Japon…

• Le 6 janvier 2014, M. MARUYAMA confirme son souhait de reprendre ROLPIN et ROLKEM ; nous élaborons donc un business plan pour ROLKEM et coordonnons avec les avocats le projet de reprise des titres de cette dernière société.

• Les négociations avec les principaux fournisseurs du groupe se concluent courant janvier. Le 31, l’offre de reprise des titres de ROLKEM est présentée au Tribunal, ainsi que l’offre définitive de reprise des actifs de ROLPIN.

• S’ensuit l’ouverture de la procédure de PSE menée par l’administrateur judiciaire; durant cette étape nous rencontrons les IRP pour répondre à leurs questions de manière informelle, puis l’expert nommé par le comité d’entreprise, et enfin nous représentons l’acquéreur lors du comité d’entreprise du 27 février : le comité approuve la reprise.

• Le 3 mars, le tribunal de commerce homologue la reprise; en tant que représentant de NANKAI PLYWOOD, nous expliquons notamment les raisons de la reprise, les projets et les enjeux du redressement, sans occulter les difficultés.

• L’administrateur mène ensuite la 2e partie du PSE, aboutissant à la reprise de 110 personnes plus 6 postes à pourvoir.

• Le 1er avril 2014, l’entrée en jouissance se réalise, avec notamment les inventaires des stocks et encours de production, dont nous coordonnons l’audit avec un représentant de NANKAI PLYWOOD et SCS Consulting.

Outre la complexité de la situation du groupe ROLPIN, les plus grandes difficultés de ce dossier cross border auront été linguistiques (français, anglais et japonais) et culturelles, surtout au moment de faire comprendre la différence entre le transfert de propriété et l’entrée en jouissance !

Le premier investissement significatif de NANKAI PLYWOOD hors d’Asie est donc réalisé en France, avec l’intention d’une présence sur le long terme et d’un développement de l’export.

Philippe DESPREAUX

MBA CAPITAL – Bordeaux