Le regard de Franck-William FARGIER concernant la cession d’ALPHABET STAND SERVICE

Point de départ

Nous avons été mis en relation avec M. Christophe BLUM via son expert-comptable en milieu d’année 2018. Il nous a exprimé ses attentes, nous lui avons décrit notre rôle et l’ensemble des actions que nous allions entreprendre pour répondre à son objectif de cession. Après avoir affiné la stratégie, l’objectif de valorisation et le calendrier prospectif, nous avons démarré la mission dans le cadre d’une convention d’assistance.

Le déroulement de l’accompagnement MBA Capital Lyon

1. L’activité d’ALPHABET STAND SERVICE étant soumise à de très fortes variations saisonnières, nous avons réalisé les travaux préparatoires en juillet et août : collecte de l’information et rédaction du mémorandum. Objectif, fournir un dossier simple et précis afin qu’il soit pris en considération par tout type de candidat : 5 pages sur les éléments financiers essentiels, une quinzaine sur l’activité et les marchés, l’organisation humaine et industrielle. Notre approche nous a permis de cerner les spécificités de l’entreprise, ses atouts mais aussi les données sensibles au regard de la concurrence et les points de vigilance.

2. Parallèlement, nous avons établi une liste qualifiée de candidats potentiels en identifiant la concurrence. Nous avons soumis à M. BLUM le profil d’anciens cadres de groupes du secteur et avons pris contact par son entremise avec la CCI du Var qui nous a fait remonter plusieurs profils de repreneurs locaux. Au total, nous avons listé 106 contreparties et avons proposé de nous concentrer sur 40 d’entre elles, en excluant les entreprises trop petites, trop éloignées et sans véritable outil industriel.

3. Mi-septembre, démarrage de la phase « marketing » avec mémorandum, teaser et liste validés par le cédant pour une période intense de prise de contacts étalée sur environ deux mois : appel des décideurs au plus haut niveau et commercialisation du projet, signature des engagements de confidentialité, envoi du mémorandum et du calendrier attendu, premières discussions. Et c’est durant cette même période que nous avons organisé des visites de l’entreprise réservées aux candidats ayant montré un accueil positif et sérieux.

4. Fin novembre, nous avions :

• 3 propositions indicatives émanant de candidats solides ;
• 2 autres discussions ouvertes avec des concurrents qui avançaient plus lentement.

Après avoir mené des négociations pour optimiser les offres reçues, nous avons établi un comparatif étayé des propositions. Les propositions se situant dans des zones de prix très similaires, nous avons suggéré à M. BLUM de revoir les candidats dans le cadre d’un dîner ou déjeuner « one-to-one ».

5. A l’issue de ce round, le choix s’est finalement porté sur la proposition de M. Gilles CERUTTI qui a rassuré le cédant avec une philosophie et un mode de management proches de ceux de l’entreprise. Les éléments clés de nos accords ont été repris dans une lettre d’intention non engageante finalisée en décembre, ouvrant droit à une période d’exclusivité avec date butoir pour réaliser les travaux de due diligence. Nous avons particulièrement veillé à ce que le processus d’audit ne perturbe ni le personnel ni l’activité de l’entreprise.

6. MBA Capital a pris en charge la mise en place et la gestion de la data room avec l’aide de la Responsable Administrative et Financière et de l’expert-comptable. A la fin des audits, d’une durée de 2 mois, nous avons entamé les échanges sur les projets de documentation de cession : protocole, GAP. Nous avons dès lors mobilisé l’avocat de M. BLUM pour intervenir sur le volet juridique auprès de son confrère.

7. Une promesse de cession sous conditions suspensives a été signée fin mars, déclenchant notamment la procédure d’information du personnel et un agenda précis pour la levée des conditions suspensives, dont, en premier lieu, le bouclage définitif des financements bancaires. L’opération a été conclue début juin.

En conclusion

Le processus cadencé et construit que nous avons mis en œuvre a permis de bien baliser le parcours et de réussir le passage de chacune des grandes étapes de la vente. Notre client s’est dégagé du temps sur l’opérationnel, tout en ayant un retour continu et précis sur l’avancée des discussions et nos recommandations. En apportant plusieurs solutions à l’issue de la phase des consultations, M. BLUM a pu se projeter dans la cession de façon sereine.