Au-delà de leur dimension patrimoniale bien connue, les opérations de Owner Buy Out (OBO) recèlent des options cachées pouvant se décliner en leviers opérationnels et informationnels.
L’OBO est un montage à effet de levier (LBO) sans changement de contrôle : le dirigeant / actionnaire reste majoritaire de la holding de reprise. C’est une « vente à soi-même » dans laquelle le dirigeant / actionnaire perçoit sous forme de prix de cession une part de la valeur de son entreprise, ce prix étant financé par la dette LBO et le cas échéant par les apports des nouveaux partenaires (managers ou fonds d’investissement, notamment).
On parle d’un OBO sponsorless lorsque l’opération est réalisée sans entrée au capital d’un fonds d’investissement
Ce montage remporte depuis plusieurs années un succès significatif auprès des entreprises ayant un actionnaire majoritaire souvent fondateur de l’entreprise. Ce montage est en fait une vente à soi-même, qui permet essentiellement de rendre liquide une partie de son patrimoine professionnel, possibilité généralement offerte par la seule cession de l’entreprise. L’avantage de ce montage, contrairement à la cession totale, est le maintien du pouvoir de contrôle du dirigeant sur son entreprise.
La prépondérance de l’aspect patrimonial occulte pourtant certaines dimensions importantes du montage : celles du développement et de la préparation à la cession, ces deux dimensions étant portées notamment par l’entrée d’un fonds d’investissement et/ou des personnes clefs au capital de l’entreprise. Dans la pratique, de nombreux opérationnels ont compris que l’enjeu ne se limitait pas seulement à l’intérêt patrimonial.
L’OBO est aujourd’hui parfois orienté, pour certaines entreprises ayant un potentiel de croissance, vers des objectifs plus élevés. Le montage prend ainsi un visage radicalement différent, bien éloigné des définitions largement répandues de montage patrimonial uniquement destiné à des entreprises de type « vache à lait » sans grandes perspectives.
L’OBO peut en effet être orienté vers le développement de l’entreprise par une feuille de route plus ambitieuse et par la mise en place d’investissements, dont ceux autour de la structuration de l’entreprise.
L’OBO a l’avantage d’être un montage qui respecte le lien intense entre le dirigeant et son entreprise puisqu’il reste le « maître à bord » mais est également l’occasion d’atténuer progressivement l’intuitu personae du dirigeant, qui est, rappelons-le, destructeur de valeur au moment de la transmission :
L’OBO comme n’importe quel autre montage LBO n’est pas un montage figé et standardisé. Il n’est pas une fin en soi et n’est qu’un outil adaptable en fonction des besoins du dirigeant et de l’entreprise.
En somme, l’OBO, est initialement une solution patrimoniale pour le dirigeant permettant une continuité parfaite de l’exploitation, mais ajustable, car assortie d’options cachées autorisant un développement et un renouveau synonyme d’enrichissement, grâce à l’arrivée de nouveaux acteurs et de nouvelles compétences dans l’entreprise. Par ces aspects, il constitue une excellente opportunité de préparation à la transmission.
On parle souvent des effets de levier des LBO : si le levier fiscal n’existe pas dans un schéma OBO du fait de l’amendement Charasse, le levier juridique et le levier financier sont deux leviers classiques des schémas de LBO.
L’OBO est une bonne occasion pour le dirigeant / actionnaire de réfléchir au développement de son entreprise et de mettre en œuvre un nouveau projet. Il devra pour cela trouver des partenaires financiers (bailleurs de fonds et investisseurs) qu’il faudra convaincre de « monter à bord ». Aller chercher un fonds d’investissement nécessite de discuter avec lui de manière prospective et de présenter un projet de développement pour l’entreprise. L’avantage de l’OBO, c’est que le porteur du projet -le dirigeant / actionnaire- connaît déjà bien son marché, son environnement concurrentiel et les ressources matérielles et humaines dont il dispose déjà. Il devra cependant remettre en question de nombreux aspects de son organisation pour l’adapter aux nouveaux défis qu’il se fixera. Il devra montrer comment sa stratégie permettra à son modèle économique de surperformer.
S‘associer avec un fonds d’investissement ou faire monter des personnes clefs au capital nécessite d’avoir une vision à court et moyen termes plus ambitieuse et plus formalisée d’un point de vue stratégique. Il ne s’agit plus seulement de défendre la capacité de remboursement de l’entreprise en formalisant le business plan et la consommation de cash du projet sur la base d’un historique pérenne.
L’entrée d’un fonds ou de nouvelles personnes au capital est également une excellente opportunité pour apprendre à partager le pouvoir. Dans la prise de décision, naturellement, mais également dans la vision de l’entreprise et la feuille de route à écrire.
La communication financière et le pilotage de l’activité et de la trésorerie sont deux points sensibles pour les PME. La mise en place d’un OBO avec un fonds d’investissement est souvent l’occasion de structurer la fonction financière pour être ainsi capable de communiquer plus efficacement et souvent… pour communiquer tout court, au-delà de la présentation annuelle des comptes !
Enfin, nous rappelons souvent à nos clients que les investisseurs ne sont pas des technocrates n’ayant aucune connaissance du secteur sur lequel évolue l’entreprise cible. Le dirigeant / actionnaire doit avoir conscience que les fonds d’investissement ont une capacité d’aide à pousser plus loin et plus profondément les réflexions stratégiques. Ces investisseurs sont à ses côtés pour perfectionner les outils de mesure et de suivi des performances, notamment en les orientant vers des indicateurs s’inspirant d’une culture managériale fondée sur la création de valeur.
Plus qu’un partage du pouvoir, c’est un management d’équipe qui doit se mettre en place afin de créer les synergies nécessaires pour l’obtention de résultats qui permettront, à court terme, le remboursement de la dette, à moyen terme, la mise en œuvre de stratégies de développement gagnantes, et à long terme, l’objectif de création de valeur par une possible plus-value. Pour que cet esprit d’équipe soit effectif, il faut que « le courant passe », que le dirigeant soit demandeur de ce changement et qu’il soit motivé. C’est là que réside la difficulté : le choix des hommes pour mener ensemble le projet.
Modulable à souhait, l’OBO peut répondre à de nombreux objectifs. Les motivations premières étant bien entendu la transformation d’une partie du capital professionnel en patrimoine personnel, la préparation de la transmission et la levée de fonds avec l’entrée de nouveaux actionnaires.
L’OBO est particulièrement adapté aux caractéristiques des Petites et Moyennes Entreprises, notamment en raison du lien étroit entre la fonction de dirigeant et le niveau de contrôle du capital de l’entreprise.
La vie quotidienne de celle-ci va considérablement changer avec l’entrée de nouveaux actionnaires et un plan de remboursement de la dette senior qui rythme généralement le management des cinq ou sept années suivant la mise en place de l’OBO. Ces évolutions peuvent se concrétiser en opportunité pour changer de « sphère » et passer de la PME gérée en « bon père de famille » à un champion dans son domaine.
Philippe AMIDIEU, Associé MBA Capital Marseille
Mis à jour le 19 août 2022
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