Comment réagir face à la baisse de valorisation des entreprises suite au Covid-19 ?

En temps normal un cédant souhaite que le prix de cession de sa société soit fixé de manière définitive et invariable au moment du closing. Ce prix est, dans la plupart des cas, réglé en quasi-totalité à la cession et le solde quelques mois plus tard le temps d’arrêter le bilan de cession. Ces principes majoritairement appliqués suivent le proverbe extrait d’une fable de La Fontaine « un tiens vaut, se dit-on, mieux que deux tu l’auras ». La période actuelle va, à n’en point douter, bousculer nos pratiques, des chutes importantes d’activité et des résultats seront inévitables en 2020, et même au-delà…

Les impacts de la crise actuelle

La crise actuelle aura trois conséquences principales :

• Une consommation de cash ;
• Une baisse des résultats, voire des pertes ;
• Une baisse des marchés futurs.

Un acquéreur avisé tiendra inévitablement compte de ces éléments pour calibrer sa proposition d’acquisition. Un cédant, quant à lui, argumentera qu’une telle situation est passagère, comme son impact sur son niveau d’activité et sur ses résultats et que sa société ne doit donc pas perdre de sa valeur.

Il est clair que les prix de cession des entreprises vont à l’avenir être impactés, et qu’un accord qui satisferait les cédants et les acquéreurs sera plus difficile à trouver. L’évolution des cours de bourse depuis la fin février 2020 en est l’illustration.

Comment remédier à cette difficulté concernant les valorisations des entreprises ?

• Concernant la perte de trésorerie consommée pendant le confinement, aucune solution n’est possible : ce qui est consommé est perdu définitivement.
• Concernant la valorisation par les multiples divers, calculés sur l’EBIT, l’EBITDA, et le cash-flow, le cédant et ses conseils devront plus que jamais travailler sur des prévisionnels élaborés.
• Ces prévisionnels, basés sur des taux d’utilisation des capacités productives et la méthode des DCF seront clés.

Il faudra aussi remettre au goût du jour :

• Les compléments de prix (Earn Out) ;
• Les cessions en deux temps avec une valorisation liée aux résultats futurs ;
• Le réinvestissement dans le holding de reprise avec des clauses de sortie clairement définies et calculées sur les résultats prévisionnels ;
• Le crédit-vendeur ;
• Le financement partiel par le cédant de la cession de son entreprise via des obligations convertibles ou d’autres outils financiers plus élaborés.

Tous ces mécanismes complexes et aléatoires vont à l’encontre des souhaits habituels des cédants, mais ils constituent une réponse partielle à la baisse des valorisations des entreprises qui, malheureusement, est inévitable.

Certes, il pourrait être tentant pour un vendeur de surseoir au projet de cession et attendre que la valorisation retrouve son niveau pré-COVID19. Mais l’expérience montre que retrouver des niveaux de valorisation après les crises (2001, 2008, etc.) prend un temps certain, souvent plusieurs années. Et l’on peut craindre que les financements soient alors plus difficiles à obtenir. Aujourd’hui, beaucoup d’acquéreurs disposent encore de trésorerie et de capacité d’endettement et les banques sont bienveillantes. Il n’est pas sûr que cette situation perdure…

En conclusion : le rôle croissant de l’accompagnement en cession-acquisition

• Le rôle des conseils en cession-acquisition va s’en trouver renforcé pour permettre de faire aboutir les opérations dans les meilleures conditions pour leurs clients vendeurs.
• Les avocats auront aussi un rôle important à jouer pour sécuriser ces montages plus complexes.
• Les experts comptables devront établir des prévisionnels fiables qui seront à la base des valorisations futures.

Les opérations vont donc se complexifier et les cédants devront plus que jamais constituer une équipe solide autour de leur projet de cession.

Par Philippe Brotons de MBA Capital Caen

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