Pourquoi et comment ouvrir son capital à un financier ?

Si un premier adage nous dit qu’un petit chez soi vaut mieux qu’un grand chez les autres, un autre affirme aussi que l’union fait la force.

Il semble bien qu’en matière entrepreneuriale et financière, le sujet de la nécessité, de l’opportunité ou de l’obligation de faire « entrer un financier au capital »  se heurte aussi à ces deux approches apparemment contradictoires.

Essayons alors de faire un point et une synthèse peut-être sur les éléments qui conduisent un dirigeant actionnaire, souvent majoritaire, à opter (ou non) pour l’entrée d’un investisseur qualifié de « financier » au capital de « sa » PME.

Au travers de quelques interrogations simples nous essayerons d’y voir plus clair, même si nous le pressentons déjà… tout est affaire de volonté, de pragmatisme et de compromis.

L’entrée d’un financier au capital : un contexte éminemment stratégique

La prise de participation par un financier relève en effet d’une réflexion stratégique puisque l’opération en elle-même modifie, et en profondeur, les paramètres essentiels de l’entreprise.

• D’abord, la géographie de son capital actuel ou futur est impactée : c’est de dilution dont il s’agit souvent et en tous cas d’entrée d’un nouvel actionnaire.
• Par ricochet, la gouvernance et l’obligation de partager tant de l’information que de la valeur amènent à modifier substantiellement le raisonnement et le comportement des équipes dirigeantes et des actionnaires.

Plusieurs scénarios appellent à étudier l’entrée de financiers :

• L’identification d’un besoin de financement lié à la phase de développement qui nécessite alors un apport d’argent frais en fonds propres : c’est le cas type qui incite à faire appel à l’investisseur financier.
• Un contexte de reprise, on pense principalement au LBO (Leveraged Buy Out), pour la personne physique ou morale, et à la croissance externe pour la PME ou le groupe qui implique là encore de mobiliser des ressources longues non amortissables à court terme.
• Le souhait d’actionnaires de réaliser des actifs : « le fameux » cash out voire l’OBO (Owner Buy Out).
• La sauvegarde de l’entreprise, sujet plus ardu, dans un contexte de restructuration qui milite aussi en faveur d’un apport en haut de bilan suivi d’une prise de participation usuellement majoritaire.
• …Mais aussi, le souhait de « sortie » voire de « sortir » (d)’un actionnaire, opération qui par exception ne bénéficie pas directement de la manne financière de l’entrant.

Le but recherché est alors de diversifier son actionnariat et d’éviter ainsi de se voir dilué par un seul acteur. En privilégiant alors des intérêts communs autres que ceux d’un industriel par exemple, le fondateur y trouvera souvent une gouvernance plus adaptée.

Quid des conséquences et de l’utilité plus globale d’une telle opération ? Quels points de vigilance ?

Les atouts à l’entrée du financier sont multiples

• La conséquence de sa participation est d’abord d’assurer un financement dans un contexte stratégique on l’a dit, ce n’est toutefois pas la seule motivation même si la pondération des choix va dans le sens du premier.
  Disons-le crûment, l’intérêt de conforter les fonds propres via un tiers, c’est d’abord un sujet de financement. Donc « le cash, le cash et le cash »… : que ce soit pour la société elle-même (augmentation de capital ou plus généralement augmentation des fonds propres) ou pour l’actionnaire (hypothèse de la cession de titres), la motivation première est de dégager des ressources.
• Le réseau de relations « apporté » et l’aspect communication-marketing sont probablement des motivations moins essentielles, même si l’une des motivations n’exclut pas l’autre.
• L’aspect structurant de la présence de l’investisseur s’avère rassurant, et conforte l’organisation et la crédibilité vis à vis des tiers ou partenaires qu’ils soient banquiers, clients ou fournisseurs par exemple.
• En interne, le financier sera partie prenante dans la fidélisation des équipes impliquées et facilitateur pour attirer de nouveaux talents.

Les points de vigilance pour l’ouverture de son capital à un financier

L’opération implique de bien connaître les éventuels inconvénients et conséquences d’une telle opération et de bien s’enquérir des précautions à prendre. Les sujets sont multiples et les enjeux d’un niveau élevé sur des aspects aussi importants que :

• Le partage de la gouvernance et du pouvoir ;
• Le partage de l’information : il implique parfois des modifications organisationnelles ;
• Le partage des bénéfices et de la valeur ;
• La sortie du financier (qu’il convient d’aborder précocement) ;
• Le sujet de la négociation des modalités d’entrée (quel pourcentage de détention du capital pour un montant apporté) pose naturellement le sujet de l’évaluation de la société, et le montage lui-même nécessite de confronter des approches différenciantes.

Enfin, et pour être concret, l’arrivée du financier, de par le fait même qu’il n’est pas le meilleur sachant des métiers de l’entreprise, impliquera de la part de l’entrepreneur d’accepter les contraintes d’une communication transparente entre actionnaires et d’en tirer profit pour lui-même et son organisation interne. On l’a compris, il s’agit du reporting souvent anticipé négativement, mais ô combien contributeur à la bonne compréhension des deux typologies d’actionnaires.

On s’aperçoit d’ailleurs, une fois la problématique technique et administrative résolue, que rendre compte à autrui est aussi gage de meilleure compréhension de l’organisation que l’on se doit de « piloter ». Le financier, demandeur d’éléments d’analyse et de réflexion (et pas de contrôle), apportera aussi aux dirigeants l’obligation de poser les « bonnes » réponses argumentées en les prêtant au jeu du questionnement redondant… Et pas seulement sur les approches financières : le nouvel actionnaire non spécialiste « adorera », contrairement à ce que l’on pense, s’enquérir des sujets économiques (produits, marchés, innovation, concurrence…), d’organisation et de RH notamment, tant il a bien compris que les fonctions clés de l’entreprise ne sont pas prioritairement, sauf exception, celles de la finance.

Un financier au capital : comment ? quel en est le process ?

Après la phase de réflexion, vient naturellement celle de la décision et de l’action où chacun prend conscience de la complexité de l’opération.

• D’abord la démarche implique des négociations sur des aspects aussi divers que la dilution (et donc en amont un travail sur la valorisation de l’entreprise), les modalités d’entrée et de sortie, de conversion… voire des managements packages, etc.
• Puis ensuite, les étapes pour « boucler le deal » passent par les méandres des échanges et d’analyses des offres obtenues, puis par la mise en force du pacte d’actionnaires et des modalités du closing.

…et MBA Capital dans tout cela ?

On l’a vu le choix est de nature structurelle et engage les acteurs sur une période longue.

La réflexion en amont s’avère essentielle et se doit de s’appuyer sur une équipe spécialisée.

Nécessité faisant loi, il convient de bien s’entourer et de décider sur les bases de réflexions éclairées et d’analyses partagées.

Ensuite, vient naturellement la nécessaire étape de recherche et de choix du financier susceptible – un défi en soi – de « cocher toutes les bonnes cases », cette phase étant précédée de la rédaction d’un mémorandum comportant un business plan qui sera adressé à un panel d’intervenants dont l’objet social et la stratégie d’investissement seront compatibles avec la taille, le métier… et l’opération elle-même.

Autres étapes importantes : des rencontres aptes à conforter l’intérêt réciproque dans les aspects produits-marché mais aussi appétence à faire ensemble « ce bout de chemin » nécessaire à la réalisation du projet, seront organisées.

L’intervention de MBA capital, en synergie avec les conseils de l’entreprise et des actionnaires, se fera ainsi à toutes les étapes du processus qu’elles soient celles de la réflexion en amont, de la recherche des investisseurs ou du pilotage des acteurs dans les étapes clés du processus ; y compris bien entendu l’analyse des propositions financières et juridiques jusqu’au closing lui-même.

En conclusion, on peut réussir et atteindre ses objectifs notamment de développement de plusieurs façons et bien malin qui définirait les règles pour y parvenir. L’ouverture du capital à des financiers reste un moyen et pourquoi pas un objectif

Un moyen puisque le financier entrant apportera un financement long terme, un regard extérieur et son réseau, il amènera à l’évidence solidité et confiance ; on supposera en effet de « l’extérieur » qu’il est celui qui détient la capacité voire le pouvoir d’apporter des disponibilités et sera aussi à même de faire dire oui (pour reprendre un ancien slogan de l’un d’entre eux) aux banquiers de l’entreprise.

En interne, le financier demeure un acteur structurant qui oblige à communiquer voire à expliquer et parfois rendre compte. Il est également souvent un acteur susceptible de fidéliser et d’attirer de nouveaux talents puisque gage de pérennité et d’innovation dans la stratégie de développement et de création de valeur de la société dont il est actionnaire.

L’entrée au capital par le financier n’est donc pas une obligation ni, sauf exception, un mal nécessaire ; il s’avère un moyen et une opportunité.

Apte à faire franchir des étapes de développement et d’innovation selon un calendrier somme toute court, le financier devient in fine acteur économique et participe alors, en qualité de partenaire, à la création de valeur.

Stéphane MICHEL