Cession d’une entreprise familiale, bien choisir son repreneur

D’après les propos recueillis auprès de Bertrand Knipper et Pascal Kim, MBA Capital Strasbourg

Depuis de nombreuses années, MBA Capital accompagne des dirigeants de PME et ETI souhaitant céder leur entreprise familiale. À l’heure de prendre leur retraite, ces hommes et femmes ont vécu une grande part de leur vie professionnelle entourés de membres de leur famille. Certains détiennent des capitaux dans cette entreprise qui porte souvent leur patronyme, et dans laquelle ils ont pris de nombreuses décisions collégiales.

La succession du « capitaine du navire » pose de nombreuses questions.

• La famille restera-t-elle aux commandes ?
• Un enfant, ou petit-enfant, est-il à même de reprendre les rênes ?
• Un membre du management a-t-il été formé pour ce rôle ?
• Comment mener une recherche de repreneur externe et s’entendre ensuite avec un nouveau patron, de nouvelles méthodes ?

Voici notre vision. Elle débute par un conseil : même s’il est question de la famille, donc de personnes qui ont une place importante dans votre vie et votre cœur, il est important de ne pas laisser l’irrationnel ou l’émotion guider ce processus de cession ô combien capital pour la suite de la performance de l’entreprise.

Une entreprise familiale c’est…

Avant tout, une entreprise dont la majorité des postes opérationnels sont tenus par les membres d’une même famille, voire de deux familles, qu’ils soient qualifiés ou pas. Ils détiennent tous une part du capital de la société et ont le plus souvent en commun :

• L’occupation des postes stratégiques.
• La capacité d’orienter à 100 % la stratégie de l’entreprise.
  • Particularité de l’entreprise familiale : la stratégie ne repose pas sur une pure logique d’investisseurs uniquement portée par le résultat financier.
• Un raisonnement sur le long terme, guidé par l’intérêt de la famille.
• Des méthodes paternalistes, intégrant les collaborateurs salariés.
• Des valeurs, un état d’esprit.

Vous savez, moi je nourris cent familles ! ». 

Dans l’exercice de sa fonction, le dirigeant d’une entreprise familiale se sent particulièrement responsable de ses salariés et de la famille de ces derniers.

La famille choisit un dirigeant en son sein, ou un salarié en poste, ou un tiers

Ainsi la famille décide qui elle place à quel poste dans l’entreprise. Le dirigeant d’une entreprise familiale peut être un actionnaire familial propriétaire mais également un opérationnel salarié embauché. Il a alors la tâche de gérer l’entreprise dans le respect de toutes les valeurs que la famille veut voir pérenniser, comme le ferait l’un de ses membres.

Il a en outre la possibilité d’exprimer son mécontentement ou d’exiger une correction face au comportement ou la contre-performance de certains salariés, membres de la famille. Nous nommons cette mission « la douloureuse exigence ».

Je sais qu’il fait des erreurs, mais c’est mon cousin… ».

Une phrase que ne prononce pas un dirigeant qui n’appartient pas au cercle familial. Il se sent plus libre d’exprimer sa désapprobation, l’émotion ayant moins sa place dans ses appréciations. Cela peut éviter des crispations intrafamiliales.

Les sujets d’importance dans la transmission d’une entreprise familiale

Lorsqu’il s’agit de préparer la reprise, la visibilité n’est pas toujours optimale au sein de la famille. Si certaines sociétés ont un repreneur spontanément plébiscité, désireux de reprendre et s’étant préparé à l’opération depuis plusieurs années, d’autres sont dans le flou. Les intentions des enfants ne sont pas connues et le chef de famille se retrouve dans une situation délicate.

Voici des pistes de réflexion pour avancer avec méthode et raison lorsque l’identité du repreneur ne sonne pas comme une évidence.

Choisir une gouvernance compétente et légitime

C’est LE sujet central. Le principal objectif étant de mettre la bonne personne à la tête de l’entreprise et de la choisir pour ses capacités. Il doit amener au choix d’un repreneur plutôt que d’un autre. En dépend la capacité de l’entreprise à continuer de se développer dans le temps.

MBA Capital le constate dans les projets de transmission qu’elle soutient : si les membres familiaux en poste n’ont pas le niveau pour assurer la fonction de gouvernance ou manquent de compétences, le choix de placer l’un d’eux à la direction peut pénaliser la performance à moyen terme.

J’ai connu le cas d’un Directeur Général salarié qui avait une petite participation au capital d’une entreprise. Au fil des années, il pouvait se sentir comme appartenant à la famille dirigeante, dont il connaissait tous les membres et actionnaires. Au moment de se retirer, le patriarche a mis son fils à son poste, courcicuitant totalement le DG qui n’a pas eu son mot à dire, n’a pas pu défendre son point de vue, ni faire état de sa candidature. La décision n’a été QUE familiale, selon des intérêts difficiles à cerner. Les dimensions économiques ou stratégiques n’ont pas été prises en compte, ce qui fut dommageable. »

Pascal KIM

Faire l’amalgame entre la légitimité personnelle et la légitimité professionnelle présente un risque. « Comme elle est ma sœur, je peux lui faire confiance pour me succéder. » est une pensée que le cédant ne doit pas faire passer au premier plan dans sa réflexion. Les compétences sont nécessairement des données avérées, mesurables.

Dans le cas d’une cession intra-familiale : savoir s’engager

Il est important que le cédant puisse faire la démonstration que son fils, sa fille ou tout autre membre de sa famille qui reprend le flambeau est aussi capable que lui de porter dans le futur la performance historique de l’entreprise. Il doit pouvoir garantir aux financeurs de l’opération de transmission le maintien d’une rentabilité suffisante au remboursement des engagements pris. Ces derniers doivent être convaincus que le repreneur familial est à la hauteur de l’enjeu.

Face à une sélection complexe, cette assurance du dirigeant cédant peut également éviter les conflits qui pourraient survenir au sein d’une fratrie ou entre parents et enfants.

Étudier la possibilité de rechercher un repreneur extérieur à la famille

Un dirigeant salarié peut être choisi parmi les collaborateurs déjà en place ou sélectionné hors de l’entreprise. Sa courbe d’expérience doit alors être prise en compte et l’anticipation est la meilleure des conseillères. Ainsi, mieux vaut éviter de parachuter à la direction d’une entreprise familiale une personne fraîchement arrivée.

Dans le secteur de l’électricité, une ETI cliente de MBA Capital a vécu cette ouverture vers l’extérieur au moment du décès du père fondateur. Le successeur familial spontanément désigné dirigeant par le reste de la famille ne se sentait pas les épaules de reprendre le flambeau. Il a préféré laisser la responsabilité du poste de Directeur Général au Directeur Commercial en place depuis de nombreuses années ».

Bertrand KNIPPER

Penser à communiquer sur l’avancée du projet de cession auprès des salariés

Nos experts en font fréquemment le constat : un dirigeant proche du départ ne partage pas toujours le plan de succession qu’il a en tête, même s’il a engagé le processus de transmission depuis plusieurs années. Ses craintes : créer des conflits familiaux, perdre son pouvoir trop précocement ou encore mettre l’entreprise en échec.

Pourtant, face à l’enjeu, il est important de tenir ses collaborateurs et son management au courant de ses intentions dans les grandes lignes, des échéances à venir et de répondre aux questions, voire aux inquiétudes naissantes. Une bonne façon d’éviter que le sujet ne devienne tabou ou confidentiel. Il vaut mieux maintenir un climat de confiance, ne laissant pas l’incertitude et la démobilisation s’installer avant la reprise.

Une communication interne transparente, suivant les étapes de l’avancement du projet de transmission, est un gage de réussite.

Cession d’une entreprise familiale à un tiers : l’apport de MBA Capital

En 2019, l’Observatoire national de l’entrepreneuriat familial (Opinion Way) révélait que 89 % des entreprises familiales interrogées n’avaient pas de plan de transmission ou de succession formalisé. Ce chiffre fait bien état des difficultés pour les dirigeants d’anticiper et de mobiliser leurs forces pour cette question qu’il faudra un jour ou l’autre affronter. Alors, pourquoi ne pas se faire accompagner, avec méthode, et en essayant de préserver au mieux l’ADN familial ?

Lorsqu’une PME ou une ETI familiale sollicite les experts MBA Capital pour la conseiller dans son processus de cession, de transmission, ceux-ci s’attachent en première intention à identifier ce qui fait la performance de l’entreprise. Dans le cas où un repreneur familial est pressenti, ils se feront un avis sur sa capacité à endosser le rôle et seront parfois amenés à préconiser la mise en place d’un dirigeant salarié ou d’un tiers.

Le cas d’une cession à un tiers extérieur à l’entreprise est celui qui justifie le plus de faire appel à un cabinet conseil. Cette démarche ne s’improvise pas, elle est complexe, et il est préférable de se faire épauler pour le bien de la famille, comme de l’entreprise. La compétitivité de l’entreprise peut d’ailleurs s’en trouver renforcée et son développement accéléré.

MBA Capital participe à la recherche de repreneurs et s’attache à étudier différents critères.

• L’efficacité dans leurs fonctions et la valeur ajoutée des membres de la famille présents à des postes opérationnels.
• La capacité d’ouverture de la famille afin que le repreneur ne se considère pas comme une pièce rapportée alors qu’il devient le dirigeant.
• La compatibilité du savoir-être du repreneur avec l’état d’esprit familial.
• La capacité du repreneur à boucler le plan de financement et à lever les fonds nécessaires pour assurer le développement de l’entreprise.
• Dans le cas d’une reprise par une personne physique, l’adéquation entre l’expérience du repreneur et les compétences exigées.
• Dans le cas d’une reprise par un groupe, le projet dans lequel s’inscrit cette reprise pour permettre à son client de choisir le meilleur repreneur pressenti

 Il m’est arrivé de voir Madame rester à la direction financière alors que Monsieur cédait l’entreprise à un tiers… et ce pendant de longues années puisqu’elle apportait une vraie valeur ajoutée, une performance clé. »

Bertrand KNIPPER

Maintes fois, MBA Capital a aidé une famille pour permettre la transmission à un cadre de l’entreprise. Ensemble, nous avons bâti le plan de cession dans lequel la famille s’inscrivait aux côtés du repreneur, et il n’était pas rare que certains membres de la famille accompagnent le projet dans la durée. Les repreneurs sont fréquemment des personnes recrutées il y a quelques années et qui étaient montées en puissance. » 

Bertrand KNIPPER

Cet article se concentre sur la question du repreneur dans le délicat exercice de cession d’une entreprise familiale. Une telle opération engage d’autres problématiques, techniques et financières, auxquelles MBA Capital sait également parfaitement répondre : évaluation d’une entreprise, fiscalité, financement, ingénierie financière…