Si l’objectif principal est d’aligner les intérêts de l’entreprise, des actionnaires, des dirigeants et Femmes & Hommes Clés, le management package nécessite d’être construit de manière pragmatique au cas par cas et en lien avec les fondamentaux réels de l’entreprise. Les dirigeants comme les investisseurs financiers y trouvent leur intérêt, à condition de savoir dompter des clauses souvent complexes. MBA Capital vous éclaire sur l’essentiel à savoir.
Le management package (ou « ManPack ») est un outil de motivation, de partage de la création de valeur et de fidélisation désormais incontournable pour les dirigeants d’ETI et de PME.
Le management package est un des moyens de motivation des Femmes & Hommes Clés d’une entreprise et un instrument de gouvernance permettant notamment d’aligner les intérêts des actionnaires, dirigeants et collaborateurs clés. Cette pratique est largement plébiscitée par les fonds d’investissements afin de permettre une rétrocession d’une partie de la valeur créée, autrement dit : une rétrocession d’une partie de la super plus-value future.
Le management package permet d’impliquer plus fortement les dirigeants et leurs collaborateurs clés dans le processus de croissance de l’entreprise. Il permet à ses bénéficiaires d’avoir accès à un gain futur mais, plus important encore, il rend possible l’accès au capital.
Importé des Etats-Unis et présent en France depuis une vingtaine d’années maintenant, le ManPack peut prendre différentes formes avec plusieurs instruments financiers. Toutefois, la complexité des outils utilisés ainsi que des différentes juridictions rendent sa valorisation et ses avantages difficiles à concevoir lorsque nous regardons de plus près.
Plusieurs outils sont à la disposition des dirigeants pour constituer des management packages sur mesure répondant aux objectifs de l’entreprise, de la création de valeur et de la gouvernance.
Le management package propose plusieurs outils et instruments pour satisfaire au mieux les objectifs qui lui sont attribués, notamment la création et le partage de valeur, la fidélisation des Femmes & Hommes Clés, la gouvernance. Une des premières caractéristiques étudiées par le dirigeant et son conseil est le degré de risque associé au management package en vue de la rémunération future, ainsi que les signaux souhaités en termes de gouvernance.
Parmi les outils les plus usuels, nous retrouvons les Actions de Préférence (ADP) en tête de liste ainsi que les Attributions Gratuites d’Actions (AGA) et également les Bons de Souscriptions en Actions (BSA) ou encore les plans de Stock-Options (SO).
Des instruments aux mécanismes et aux contraintes variés pour les entreprises et leurs bénéficiaires.
Certains instruments sont attribués à titre onéreux pour le bénéficiaire et, d’autres, à titre gratuit. Or cette gratuité a un coût pour l’entreprise. Si ce coût n’est pas honoré ou par l’entreprise ou par le bénéficiaire, alors selon les outils utilisés, l’administration sanctionne l’entreprise en considérant qu’il s’agit d’une part de rémunération du dirigeant ou des Femmes & Hommes Clés.
Par ailleurs, la plus-value liée à certains instruments est indexée sur les résultats ou sur la valeur des titres de l’entreprise par exemple. Le plus souvent, les man packs fixent un ou plusieurs seuils de déclenchement que l’entreprise doit atteindre.
Les effets de levier des management packages en multiplient les gains potentiels mais également les risques.
Il y a principalement trois types d’effets de levier qui peuvent être intégrés au management package : opérationnel, LBO (leveraged buy out : montage financier qui permet le rachat d’une entreprise via une holding), ou optionnel. Cet empilement d’effets leviers crée le caractère explosif des management packages. Ces effets de levier sont à cumuler avec les conditions d’incessibilité et d’illiquidité souvent ajoutées aux plans de management packages.
Un risque de pertes certes, mais des possibilités importantes de gains et de motivations permettant d’attirer et de fidéliser de nouveaux talents.
Lors d’une opération d’entrée au capital d’un investisseur financier (fonds d’investissement), il est de plus en plus courant que des management packages soient mis en place et que les gains proposés d’un tel package soient alignés sur l’horizon de sortie de l’investisseur financier. Ces man packs permettent de fidéliser les équipes dirigeantes, d’attirer des nouveaux talents et de motiver à la réalisation commune d’un business plan et de création de valeur actionnariale.
Une nécessité d’évaluation des management packages et une complexité des travaux à réaliser, notamment pour les entreprises non cotées.
Les difficultés rencontrées pour la valorisation d’un management package sont multiples : complexité des modèles d’évaluation reconnus, difficultés d’anticipation de l’horizon de réalisation de l’option, clauses d’incessibilité, effet de dilution, etc. De plus, la valeur globale du man pack dépendra de la capacité à atteindre les objectifs sur lesquels les parties se sont entendues. L’évaluation des avantages particuliers d’un management package fera l’objet d’un prochain article dans nos colonnes.
Les management packages peuvent être requalifiés par l’administration fiscale si celle-ci considère que le bénéficiaire n’a pas pris de risque financier à leur mise en place. Le gain généré par ce dernier sera imposable et l’entreprise redressée en termes de charges sociales. L’administration estimerait ainsi qu’il s’agit d’éléments de rémunération. Certes, tous les management packages sont uniques car chaque dirigeant a sa propre vision et volonté, mais des contraintes juridiques et financières peuvent être communes à chaque transaction et ne doivent pas être prises à la légère. Il est fondamental pour toutes les parties d’être conseillées par de bons spécialistes.
Le management package est un outil intellectuellement et financièrement stimulant, à la portée des ETI et des PME mais il nécessite d’être construit et illustré de manière pragmatique au cas par cas et en lien avec les fondamentaux réels de l’entreprise faisant l’objet de tels mécanismes.
Les management packages rajoutent des outils puissants à la palette de ceux déjà aux mains des dirigeants et des actionnaires. Dans la pratique, cet outil est souvent introduit dans l’entreprise à l’occasion d’une entrée au capital d’un investisseur financier et les dirigeants perçoivent assez facilement les zones de risques mais difficilement les gains futurs, par nature expectatifs au moment de la mise en place du management package. Nous pouvons légitimement nous interroger sur notre rôle, en qualité d’évaluateurs et de financiers, dans la traduction chiffrée et explicite des clauses souvent complexes à appréhender de ces outils dans le monde des ETI et des PME.
Marine VALLOT
Banquier d’Affaires / Evaluateur
Associée référent pour l’évaluation des management packages
Mis à jour le 21 juillet 2023
Pour recevoir les dernières informations de MBA Capital, inscrivez-vous à la newsletter !
EN 
