Comment mener une opération transfrontalière ?

En tant que chef d’entreprise, vous vous interrogez sur des opportunités de développement à l’étranger sous forme de partenariat ou de croissance externe ? L’adossement à un partenaire stratégique étranger peut pérenniser le développement de votre société ? Pour vous éclairer, laissons la parole à Bertrand Dufay et Pascal Kim de MBA Capital Strasbourg qui accompagnent petites et moyennes entreprises dans des projets transfrontaliers.

Quels types d’opérations avez-vous l’habitude d’accompagner ?

P.K. : Grace au réseau M&A Worldwide dont nous faisons partie et qui comporte 50 cabinets dans 35 pays, nous sommes en mesure :

• De présenter des cibles étrangères à des groupes acquéreurs français ;
• D’atteindre des acquéreurs étrangers susceptibles d’être des partenaires stratégiques pour nos clients ;
• De faire bénéficier nos clients français des retours d’expérience sur près de 400 transactions bouclées par an par 300 professionnels multisecteurs.

Pour vous donner une idée, nous interagissons très fortement avec l’étranger au cours d’une vingtaine de transactions par an. Pour exemple, nous avons présenté sur les 3 dernières semaines des cibles anglaises et irlandaises à des acquéreurs français.

Ces opérations sont-elles réservées à des entreprises d’une certaine taille ?

B.D. : Comme vous le sous-entendez, chacun a tendance à relier opérations internationales avec deal important. Mais nous mobilisons toute cette expertise et ce réseau pour tout type de ticket : par exemple, nous avons accompagné la cession d’une petite entreprise en janvier dernier et avons pu toucher des belges, des italiens, des allemands très rapidement.

P.K. : Nous proposons nos services en matière de croissance externe à des entreprises de taille moyenne ou intermédiaire et nous leur correspondons souvent mieux que les très grands opérateurs du M&A. Notre approche est 100% sur-mesure. Nous sommes en proximité avec nos clients, ce qui est la force reconnue de MBA Capital, et cette proximité est transfrontalière. Très rapidement, nous pouvons échanger avec nos confrères, avec toute la déontologie qui caractérise notre métier, que ce soit pour une cession ou une acquisition et fournir à notre client une réponse construite avant même d’être entré en relation avec des cibles potentielles.

Et en termes de secteur d’activité ?

B.D. : L’industrie, le service, l’ingénierie, les SSII sont des activités potentiellement « sans frontières ». L’industrie française dispose d’ETI qui ont l’ambition, et certaines les capacités, de devenir des champions européens dans leur domaine.

P.K. : De manière générale, cela peut concerner toutes les entreprises qui possèdent une expertise identifiée. Car dans un tel cas, si vous voulez étendre votre activité en restant expert, vous cherchez à vous développer géographiquement.

Quelles sont, dans les grandes lignes, les motivations des dirigeants à envisager des opérations transfrontalières ?

P.K. : Elles sont diverses mais citons la volonté de croissance externe, de consolidation pour assurer la pérennité de l’entreprise, une stratégie visant à se rapprocher de sa clientèle à l’international. Dans le cas de la cession, un dirigeant peut tout à fait envisager un acquéreur étranger qui sera lui dans une logique de prise de parts de marché.

B.D. : Il faut bien comprendre que s’installer dans un pays étranger ex-nihilo est très long et compliqué. Alors que racheter une structure existante avec un portefeuille clients, des équipes, un savoir-faire existant fait gagner beaucoup de temps. L’investissement financier sera peut-être du même ordre de grandeur, mais le risque opérationnel bien plus maîtrisé ! Ce qui ne signifie pas pour autant que toutes les opérations se concluent par un succès…

P.K. : Nous estimons qu’une opération de croissance externe fait gagner environ 10 ans en acquérant les parts de marché, la culture, l’implantation etc.

Tous les pays présentent-ils les mêmes opportunités ?

B.D. : La stabilité politique est requise pour se projeter. A titre d’illustration, le Royaume-Uni n’est pas une destination phare en ce moment ! La zone euro et l’Union européenne offrent des perspectives rassurantes, ce que recherchent les entreprises. Notre typologie de clientèle est majoritairement intéressée par des pays « voisins ».

P.K. : En effet, la priorité accordée à la proximité culturelle et linguistique est une particularité très française je trouve.

Et les entreprises françaises, en tant que cibles potentielles, qu’en penser ?

P.K. : Nous avons dans le réseau M&A Worldwide des mandats d’acquisition émanant d’entreprises de belle taille qui recherchent des cibles intéressantes en France. Bertrand intervient souvent sur ce genre de dossiers.

B.D. : La France offre un environnement juridique rassurant pour les acquéreurs et cela compte énormément. L’environnement fiscal et social l’est moins. Les entreprises françaises disposent de forts savoir-faire nés d’investissements R&D internes conséquents. Pascal avance actuellement sur la cession d’une petite entreprise dotée d’un savoir-faire très poussé qui intéresse un grand groupe allemand. Cela paraît contre-intuitif car les allemands mènent relativement peu d’acquisitions en France. Mais dans ce cas précis, ils achètent une expertise qu’ils n’auront pas à développer eux- mêmes, s’épargnant de fait de lourds investissements et gagnant un temps précieux.

Comment le contact s’est-il fait entre ces 2 sociétés ?

P.K. : Nous avons identifié l’ensemble des acteurs européens susceptibles de tirer un avantage stratégique du rachat de cette entreprise. La valeur ajoutée de notre approche a été de bien comprendre l’environnement de la société accompagnée, les tendances, les intervenants de tous les marchés. Car la question est également de détecter de potentiels acquéreurs qui n’auraient jamais envisagé ce type de cibles. C’est une ingénierie plus avancée : travailler sur la problématique globale du client, la manière dont elle s’imbrique dans le contexte général puis faire notre métier de prise de contact avec les opérateurs qui pourraient y trouver un intérêt stratégique. Cela peut donc signifier cibler des acquéreurs qui exercent dans un autre domaine d’activité que le cédant, mais qui souhaiteraient, par exemple, élargir leur palette d’offres. Nous accompagnons en ce moment un grand groupe d’ingénierie dans son développement par croissance externe, avec notamment une recherche sur l’Allemagne. J’ai pris contact avec 70 entreprises qui opèrent dans ce secteur.

Quelles méthodes suivez-vous ?

P.K. : Nous menons une démarche très systémique et systématique d’approche de cibles : il ne s’agit pas uniquement de mises en relation, on « fait le marché », comme nous disons, de manière exhaustive. Concrètement, cela se traduit par un travail d’identification des interlocuteurs avec tous les outils possibles, puis il s’agit de franchir toutes les barrières pour joindre le décideur et de lui délivrer un message clair et concis.

B.D. : Ces processus exigent des moyens humains conséquents, mais c’est l’engagement que nous prenons envers nos clients. Chaque nouveau dossier est une page blanche, nous allons avancer en collaboration avec le client, actionner une nouvelle approche, car notre métier, tel que nous le concevons, est tout sauf standardisé.

Quels sont les points d’attention particuliers à prendre en compte lors des transactions crossborder et quels sont vos conseils ?

P.K. : Le premier conseil pragmatique, c’est d’être accompagné pour bien intégrer toutes les spécificités. Par exemple le Luxembourg ou la Suisse présentent des risques importants de par leurs contraintes liées à l’emploi. Nous construisons avec le dirigeant une équipe d’experts adaptée aux enjeux (comptables, financiers, légaux, sociaux etc.).

B.D. : Il faut savoir que les facteurs sociaux, culturels, juridiques, règlementaires ou comptables font échouer environ 50% des transactions. D’où la nécessite de la préparation et de l’accompagnement. En France, le marché du M&A est très peu drivé par les opérations transfrontalières. Et en ce moment, la crise a logiquement provoqué une forme d’attentisme qui paraît se lever depuis quelques semaines.

Bertrand Knipper utilise souvent l’expression « No team, no deal » : elle paraît bien résumer la plupart de vos messages !

P.K. : Tout à fait. La notion d’équipe se joue à de multiples niveaux : l’équipe du réseau M&A Worldwide, l’équipe construite pour le projet du client, l’équipe constituée par le client et le consultant qui doivent bien se comprendre.

B.D. : La notion d’équipe au sein du réseau M&A Worldwide n’est pas un vain mot car elle nous permet de nous adjoindre les compétences de cabinets qui ont mené des expériences similaires. Sous la bannière M&A Worldwide, nous apportons l’expérience de plus de 300 professionnels à travers le monde.

Pouvez-vous partager avec nous le souvenir d’une transaction marquante ?

P.K. : Le dossier que je traite actuellement met en présence une petite entreprise de 20 personnes possédant un fort savoir-faire technique, et un groupe allemand de 4 000 personnes pour 1 milliard de CA, avec un fonds à son capital. Le choc des cultures est massif ! Faire comprendre à un groupe qui base ses valorisations sur des multiples de résultats qu’il s’agit là d’une entreprise à fort contenu technologique et que sa valorisation est à apprécier au vu du potentiel futur, c’est forcément compliqué. Sans parler des documents d’appréciation réclamés par l’acquéreur regroupés dans une data room sécurisée que j’ai passé 1 mois à compléter, avec 400 documents et ouverte à 40 interlocuteurs… C’est ici que notre rôle de traducteur, de trait d’union entre les parties est amené à s’exprimer !

B.D. : notre rôle de conseil est aussi d’évaluer les risques opérationnels et financiers pour nos clients, quitte à conseiller de passer son tour…